Category: 加密货币监管

一周前，在有关  Celsius Network  的报道中，我写道：“过去几年，关注加密货币的人都有自己的个人‘为什么这些人不被关进监狱?’项目前十名列表。”我想我可以从我的名单中划掉一个名字：

破产的加密货币借贷公司 Celsius Network Ltd.的前首席执行官因欺诈被控，并遭到三个监管机构的起诉，与该公司的倒闭有关。

57 岁的亚历克斯·马辛斯基（Alex Mashinsky）还被指控试图在纽约的联邦法院操纵加密货币。证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）和联邦贸易委员会（FTC）也对马辛斯基和该公司提起了诉讼。

这里有（1）司法部的新闻稿、Celsius 的不起诉协议和马辛斯基的起诉书，（2）SEC 的新闻稿和起诉书，（3）CFTC 的新闻稿和起诉书，以及（4）FTC 的新闻稿和起诉书。

在这里，我们已经对 Celsius 进行了很多讨论，因为它可能是最荒谬的大型加密货币公司之一。Celsius 是一个加密货币借贷平台，为客户的加密货币存款提供高收益。在接受彭博商业周刊采访时，马辛斯基解释说，Celsius 的利率之所以比银行存款利率高得多，不是因为它比银行更具风险，而是因为它将更多收益传递给客户。马辛斯基说：“有人在撒谎，”“要么是银行在撒谎，要么是 Celsius 在撒谎。”

去年夏天，Celsius 冻结了客户的提款，并申请破产。目前，对 Celsius 有四项长期联邦投诉，详细描述了其运营情况和问题，我将在下面进行讨论。但是，所有这些只是那个销售宣传的一个注脚。“要么是银行在撒谎，要么是 Celsius 在撒谎”就是你需要了解 Celsius 的一切；一个生成的 AI 模型只需这句话作为提示就能撰写这四个起诉书；Celsius 实际上所做的一切都以某种方式包含在这个句子中。

据称，Celsius 涉嫌进行了两种相关的投资诈骗：其业务涉及让客户将加密货币存款存入 Celsius，承诺他们能够获得高达 17% 的安全收益，然后将其借给加密货币对冲基金；而其代币则是 Celsius 的一种准股票形式，投资者可以通过该代币对 Celsius 的成功进行投注。据称，该业务是一种骗局，因为 Celsius 无法产生安全的 17% 收益（显然！），而代币则据称是一种常见的低价股票推广骗局：Celsius 据称为了让人们购买其代币而夸大了其业务的优势。以下是 SEC 的摘要：

Celsius 向投资者营销了两个核心投资机会。首先，Celsius 提供并销售其自有的加密资产证券 CEL。被告向购买 CEL 的投资者承诺高收益率，并将 CEL 宣传为对 Celsius 自身成功的投资。其次，Celsius 提供了“赚取利息计划”，投资者将其加密货币存入 Celsius 以换取利息支付。被告向“赚取利息计划”的投资者承诺高达 17% 的回报率。

被告为了引诱投资者购买 CEL 并投资“赚取利息计划”，作出了许多虚假和误导性陈述。在其他虚假陈述中，被告对 Celsius 的核心业务模式和投资者风险进行了误导性陈述，声称 Celsius 不会进行无抵押贷款，公司不会进行高风险交易，支付给投资者的利息占公司收入的 80% 。

这些陈述都是虚假的。Celsius 无法持续产生足够的收入来支付与“赚取利息计划”相关的所需利息支付给投资者。该公司从事高风险交易，并进行无抵押贷款，以试图产生必要的收入，从而使整个 Celsius 企业面临严重风险。Celsius 未能成功，结果往往支付超过其收入的 80% 来满足公司的利息支付义务，这种商业做法对投资者隐瞒，是不可持续的，并最终导致了该公司的崩溃。这些事情是相互交织在一起的：为了让客户存款，向他们撒谎使公司在 CEL 投资者面前显得更好，而提高 CEL 的价格使 Celsius 的资产负债表更好，从而吸引更多客户。（此外，Celsius 部分支付欠客户的利息以 CEL 代币形式，因此，CEL 代币价值越高，支付客户的利息就越容易。）

让我们从业务开始。Celsius 向客户宣传他们可以存款加密货币，Celsius 将把客户的加密货币汇集起来，向机构级别的加密货币投资者提供优质、低风险的抵押贷款，Celsius 会从这些贷款中获得利息，并将 80% 的利息传递给客户，而低风险抵押贷款所获得的 80% 利息怎么会达到 17% 呢？Celsius 以某种方式提供既安全又利润丰厚的贷款。要么是银行在撒谎，要么是 Celsius 在撒谎。那到底是哪一个呢？SEC 表示：

Celsius 在推广其业务时的一个核心原则是，在利用“赚取利息计划”的投资者资金时，它不进行无抵押贷款。Celsius 和马辛斯基在多个不同的渠道上频繁地提出了这种说法。例如，在 2019 年 11 月 26 日的一次直播活动中，马辛斯基说：“我可以告诉你，市场上还有其他借款人在进行无抵押贷款或向任何人借款。好。对他们来说很好。我们永远不会这样做。”

事实上，尽管有许多公开的保证表示相反，但 Celsius 进行了许多无抵押的机构级借款，总额达数百万美元。实际上，到 2019 年 11 月，Celsius 的无抵押机构借款已超过 1700 万美元。

到 2022 年，Celsius 的无抵押机构借款金额在 13 亿到 19.6 亿美元之间，占该公司整个机构级借款组合的 34% 至 48% 。

Celsius 拥有足够的合规工作人员，以至于（1）他们知道马辛斯基在撒谎，（2）他们试图阻止他，但他们无能为力：

在 Slack 消息应用程序的交流中，一位 Celsius 高管告诉公司的一位高级员工：“我刚刚告诉（马辛斯基），无抵押贷款的数量正在增加，与机构的整体抵押比例正在下降。……我会与他谈谈。我已经说过很多次了。”这位高管发出这条消息是因为马辛斯基在 2020 年 11 月 6 日的 AMA 活动中对公司的贷款组合做出了虚假陈述。

Mashinsky 进行了名为“Ask Mashinsky Anything”（“AMA”）的每周直播活动，在其中他会对 Celsius 的抵押品进行虚假陈述，然后 Celsius 稍后会进行编辑以删除这些谎言：

在 2021 年 5 月 14 日的 AMA 活动中，马辛斯基说：“这些贷款都是有抵押的。这意味着机构在我们提供数字资产之前，会提供给 Celsius 资产或美元以供我们保管。这保护了社区的利益并确保他们的安全。”

马辛斯基在 5 月 14 日的声明被删除，作为 AMA 编辑过程的一部分，受到 Celsius 一位高管的指示。这位高管认识到了马辛斯基公开陈述的虚假性，并指出：“删除 AMA 的这个部分，并从互联网的每个地方删除策划的视频解释，这一点非常关键。”

因此，Celsius 据称对其贷款的安全性进行了虚假宣传。这其实非常重要。当 Celsius 最终申请破产时，它报告的资产为 43 亿美元（包括总额为 9.3 亿美元的贷款和 3.1 亿美元的坏账准备金），而客户负债为 47 亿美元（总负债为 55 亿美元）；事实证明，这些贷款远没有 Celsius 所宣传的那么安全，因此无法为客户提供足够的资金。

然而，Celsius 据称还对其贷款的盈利能力进行了虚假宣传：尽管它进行了高风险的无抵押贷款，但仍无法真正产生足够的收入来支付其对客户承诺的回报：

马辛斯基和 Celsius 的其他高管担心，如果公司降低向“赚取利息计划”参与者支付的利率，会导致投资者流失。因此，Celsius 在很大程度上设置其利率，以吸引和留住投资者，而不是基于其业务活动所能获得的回报。

与被告多次声称支付给投资者的收入的 80% 相反，Celsius 始终支付的利息超过了公司所产生的收入。

这个事实对 Celsius 的高管，包括马辛斯基来说，是众所周知的。例如， 2021 年 2 月，Celsius 的首席财务官向马辛斯基发送了一份财务文件，显示在 2020 年，Celsius 支付了 4570 万美元的利息（称为“奖励”），但仅产生了 4270 万美元的收入。换句话说，Celsius 在 2020 年的收入中超过 100% 都用于支付所谓的利息给投资者。

在 2021 年，Celsius 向“赚取利息计划”的投资者支付的利息比其产生的收入多出 23% 。

因此，Celsius 在告诉其准股票 CEL 代币的投资者自己赚钱的同时却在亏损，这是不好的。但还有一个问题：如果你通过承诺高回报向客户筹集资金，然后你的收入不足以支付这些回报，但你仍然支付了……那你从哪里得到支付这些回报的钱呢？如果答案是“风险投资家购买了你公司的股票，并使用他们的投资来支付回报”，或者“你富有的首席执行官投入了一部分自己的资金来让客户保持完整”，那可能会或可能不会具有误导性，取决于你的披露情况，但这些基本上是良好的答案。

这里是 Celsius 的回答，当然它明确地书面表达了：

马辛斯基和 Celsius 的高级领导层都知道公司的支付比率超过 100% ，其中一位高管指出 Celsius“基本上是在使用用户余额来支付用户奖励”。

这是一个糟糕的答案！这有一个名字！如果你通过向客户筹集资金并承诺 17% 的回报，然后你赚的钱不足以支付这些回报，然后你从新客户那里筹集更多的资金，并使用其中一部分资金来支付回报，那就是一个庞氏骗局。也许你并不是有意进行庞氏骗局，但如果你到处说“我们使用用户余额来支付用户奖励”，那么你肯定对自己在做什么有一定的了解。

因此，Celsius 告诉客户它正在进行安全投资以获得高收益，但据称它实际上进行了高风险的投资，并且还进行了一些庞氏骗局来获得这些收益。

然后还有 CEL 代币。SEC 表示：

自 Celsius 成立以来，CEL 在公司中发挥了关键作用。在 2018 年 3 月的一份白皮书中，Celsius 将 CEL 描述为 Celsius Network 的支柱。CEL 是一种代币，可以在 Celsius 平台上解锁折扣和功能，因此，越多的人想要使用该平台，对 CEL 的需求就越高。

在 2018 年 3 月 8 日的一次直播活动中，马辛斯基进一步解释说：“我们专注于推动社区发展，因为我们所做的一切都以[CEL]代币为衡量标准。”马辛斯基接着说：“代币价格上涨，我们的全部报酬就是代币。因此，只要这符合社区的最佳利益，我们的工作就是尽一切努力提高代币价格。”

马辛斯基还公开将 CEL 的价格描述为衡量“Celsius 的盈利能力或运营状况”的指标。换句话说，当 Celsius 成功吸引更多用户时，CEL 的价格将上升，而当对 Celsius 的投资服务需求下降时，CEL 的价格将下降。

与他们的公开声明一致，马辛斯基和 Celsius 的其他人将 CEL 视为类似于上市公司的股票。马辛斯基在内部消息中写道，他希望“能够像公开公司那样谈论 CEL”。

在这一点上，我同意马辛斯基的观点：CEL 代币在某种程度上具有争议的实用性（从而可以被视为商品）；它们可以在 Celsius 借贷平台上进行一些操作，但实际上它们只是 Celsius 的股票。当 Celsius 业务良好时，当人们对 Celsius 更有信心并相信其未来时，代币的价格会上涨；代币是对 Celsius 业务的赌注。它们就像股票一样。

因此，就像任何有公开交易股票的公司一样，如果 Celsius 例如对其业务和财务状况撒谎，那就是证券欺诈。因此，SEC 引用了马辛斯基在 2022 年 4 月 CNBC 采访中的说法，他表示 Celsius 拥有 170 万用户，而实际上只有不到 50 万用户。或者在 2022 年 5 月，马辛斯基在推特上发推文说“Celsius 没有遭受任何重大损失，所有资金都是安全的”；与此同时，SEC 表示：

在 2022 年 5 月 9 日，就在 Celsius 和马辛斯基在推特上发布安抚性声明的两天前，一位 Celsius 高管称该公司是一艘“正在下沉的船”。

在 2022 年 5 月 12 日和 25 日，同一位 Celsius 高管在 Slack 的交流中写道：“没有希望……没有计划”，Celsius 的商业模式“从根本上就有问题”。

另一位员工在 2022 年 5 月 21 日的内部消息中直言不讳地说：“我们没有任何盈利的服务。”

马辛斯基知道 Celsius 的持续生存能力存在疑问。一位 Celsius 高管在 2022 年 5 月 25 日的消息中告诉马辛斯基：“我们将继续深陷困境数月，资产/负债差距现在更为严重，余额较低。”

这是标准的证券欺诈案件。

此外，据称 Celsius 通过在公开市场秘密购买 CEL 代币来操纵其价格。这里存在一种奇怪的机制，因为购买和出售 CEL 代币有两种方式。SEC 表示：“美国的合格投资者可以通过公司的场外交易台（OTC）直接向 Celsius 购买和出售 CEL 代币”，如果您通过 OTC 台购买，由于证券法的原因，您的代币将被锁定一年。但 CEL 代币也在各种加密货币交易平台上列出。交易平台是公开的，OTC 台则不是，而且由于锁定期限，通过 OTC 出售的 CEL 代币不能立即在公开市场上交易。“因为这些（OTC）交易发生在 Celsius 平台上，所以只有在内部记录中反映，而不会出现在区块链或 Celsius 平台的其他用户中。”

因此，存在一种操纵性的交易情况：

1.Celsius 可以以每个代币 1 美元的价格场外销售 100 万个代币。

2.然后，它可以用这 100 万美元在公开市场上回购略少于 100 万个代币，将价格推高到每个代币 1.05 美元。

3.这在企业财务方面对 Celsius 来说是不好的：它发行的代币数量超过了回购数量；它以低价出售代币以高价回购。

4.但是，由于 Celsius 的回购减少了公开市场上的供应量并推高了价格，而其场外销售并不立即增加公开市场的供应量或推低价格，这就导致操纵 CEL 价格上涨的效果。

5.由于 Celsius 的资金储备主要由 CEL 代币组成（这些代币只是 Celsius 创造出来的），推高 CEL 的价格会使 Celsius 看起来更大、更有信誉，并为其提供更多的财务灵活性：推高你所控制的资产的价格会使你更富有。

6.此外，下一次 Celsius 以场外方式出售 100 万个代币时，它可以以新的市场价格 1.05 美元出售。

根据 SEC 的说法，以下是 Celsius 在备忘录中描述其操纵计划的方式：

一份内部备忘录将“主要论点”列为提高 CEL 价格，它表示：“我们与 CEL 的升降相伴相生”，“客户越多使用 CEL 并且它的价值越高，我们就能从中提取更多的价值（例如，将其用于支付利息而不是使用我们的现金）”。

内部备忘录描述了提高 CEL 价格的计划。该计划包括基于价值的回购示例，Celsius 将“根据我们的现金需求具体情况而定，以一种个案方式回购通过 OTC 销售的 CEL 的一定百分比”。备忘录还详细描述了通过 Celsius 的增加交易活动来为 CEL 赋予“价值”的计划：

-我们越多通过 OTC 销售 CEL

-我们就能够回购越多 CEL

-CEL 市场就越具有吸引力

-我们就能收到越多的 CEL 买单

-最终：我们的资金储备就越值钱

-我们需要出售的 CEL 数量就越少，但所筹集的资金价值仍然相同

这并不完全是一个庞氏骗局，但它是一个令人担忧的商业计划。它让我想起了  Sam Bankman-Fried  关于进行加密货币骗局的最简单方式的解释中提到的“盒子/黑箱”。你发明了一个代币，自己拥有大部分代币，让其中一部分在公开交易所交易，并操纵价格保持高位。这种操纵会花费你的资金，因为你以非理性的价格购买自己的代币以保持价格上涨，但它会增加你未出售的所有代币的账面价值，让你在纸面上看起来非常富有。如果你试图出售所有这些代币来实现财富，它们的价格会崩盘——它只是你虚构的代币！——你最终可能一无所有。但如果你有大量的账面财富，你可以通过其他方式将其变为实际财富，不仅仅是出售它。你可以抵押它，甚至可以不抵押；你只需说“嘿，看，我拥有数十亿美元的资产，你肯定可以借给我更多的钱。”

如果你的财务储备中有数十亿美元的 CEL，你可以将其作为业务基础。你可以使用这些有价值的 CEL 来支付给客户的利息。你可以通过出售一些受到一年期限限制的场外 CEL 来筹集现金。你可以通过说“我们的资产负债表很强大，看看我们的资产有多有价值”来吸引客户借给你真实货币。如果你拥有大量资产，你就可以吸引更多资产。你可能会被诱惑操纵你的资产价值。

顺便说一下！我在上面的引用主要来自于 SEC 的控诉书，尽管司法部、商品期货交易委员会和联邦贸易委员会也涉及了类似的内容。这主要反映了我的个人偏见：我认为这主要是一起 SEC 的案件，因为对我来说，它感觉像是一个非常典型的证券欺诈案。Celsius 据称做了两件事情：

1. 它告诉人们“把你的钱给我们，我们将为你进行投资，为你无风险地赚取 17% 的利润”，然后却亏损了他们的钱。
2. 它告诉人们“我们是一个超棒的企业，买我们的股票”，但它撒谎了，还操纵了股票的价格。 第一件事只是一个典型的投资骗局；第二件事是一个典型的低价股票炒作和倾销。这对于 SEC 来说都是标准做法，也适用于司法部（因为 SEC 不能提起刑事指控）。

这是我个人的看法，显然也是 SEC 的看法。但在加密货币领域，许多人以及一些政府人士认为，这两件事都不构成证券欺诈。像  Coinbase 和  Gemini  这样的加密货币交易所争辩说，一个汇集的加密货币借贷平台承诺利息并不是一种证券。而 CEL 代币在法律上可能不被视为证券，因为它实际上并非股票，而是 Celsius 平台上的实用代币。而且总体而言，存在着一个辖区争夺战，SEC 希望将几乎所有加密货币代币都作为证券进行监管，而加密货币行业希望 SEC 远离加密货币。因此，尽管 Celsius 可能在其借贷平台和代币上进行了严重的欺诈行为，但关于该欺诈是否构成证券欺诈仍存在相当激烈的辩论。

但在目前的情况下这并不重要！也许它只是商品欺诈，但商品期货交易委员会（CFTC）正在处理。也许它只是对消费者的一般欺诈行为，但联邦贸易委员会（FTC）正在处理。也许它是电信欺诈，但司法部（DOJ）正在处理。四个美国联邦监管机构已经共同表示“无论你认为 Celsius 从事何种欺诈行为，我们都不喜欢”。其他案件可以解决哲学和管辖权等细节问题。但总有人会对 Celsius 采取行动。

By 星球日报

区块链安全团队 MistTrack 发推称，朝鲜黑客正在清洗 Atomic Wallet 被盗资金。

这样的消息并不新鲜，朝鲜黑客几乎每月都能登上几次加密行业的新闻头条，每当有金额巨大的攻击事件发生，Lazarus Group 这个神秘朝鲜黑客组织大名总是牵涉其中。根据今年4月美国国家安全委员会发布的一份年度报告，朝鲜黑客窃取的虚拟资产总额超过 30 亿美元。

而在中文互联网的世界里，朝鲜这个名字总伴随着落后、封闭以及诸如“天降伟人”“大浦洞炮决”此类百玩不厌的梗，似乎东边的邻居已经躲进小楼成一统——在全球网民热衷于冲浪的今天，大部分朝鲜人民依旧找不到自己的steam账号，更别说钱包地址了。

当然，朝鲜人民还是有一些属于自己的娱乐的，尽管《平壤赛车》发售于2012年，但仍然让我感觉到了一丝跨越千禧的怀旧感。

但某种层面上来说，朝鲜的CS技术并不逊色，号称“朝鲜小清华”的金策工业大学ACM队不仅是ACM WorldFinal的常客，还在2019年的WF现场和南边首尔大学来的朋友进行了一场“决战三八线”（组委会在转播摄像头给到的时候很贴心的把这两支队伍分南北位置放了一下），虽然最终在罚时上比首尔大慢了一点银牌垫底，但代码功底可见一斑。

求人还是求己？

事实上，朝鲜对于加密货币的热情相比起“南傀”可谓是有增无减，只不过这种热情更多的来自于官方——2017年平壤科技大学就开设了区块链的相关课程，并邀请了相关从业人员前往教授课程，从2018年开始，平壤每年都会举行加密货币和区块链大会，以太坊基金会的Virgil Griffith也曾前往朝鲜参加区块链会议，化身虚拟”千里马“的朝鲜黑客们频频出现在交易所失窃的事故报告中（韩国交易所居多），甚至还有以朝鲜太空计划为主题的meme币，尽管官方推特的最后一条更新停留在了2021年。

虽然外界一直盛传朝鲜在进行大规模的挖矿活动，但可以确定的是，朝鲜在这场web3.0的新浪潮之中并非是以矿工的身份加入——尽管朝鲜拥有丰厚的煤炭资源，但其化工和能源产业的根基却深受苏联时期经互会的影响——以石油体系为主。苏联解体后，石油资源的匮乏和技术的短缺使得朝鲜只能依靠水力和火力发电。

至今仍未突破1990年发电量水平的朝鲜更倾向于将电力花在重要领域如工业、医疗以及各地的主题思想塔这种重要领域上，这使得国内老板在丰水期包下电力过剩水电站挖矿的现象在朝鲜没可能也没有必要复制，劳动党中央也不可能以这种方式去支持“亲爱领袖领导下的加密世界伟大事业”。

夺人以渔不如夺人以鱼，据区块链数据平台 Chainalysis 统计，仅2021一年，朝鲜黑客就通过对加密货币网点的攻击窃取了价值约 4 亿美元的加密货币，其中被盗资金中只有 20% 是比特币，而 22% 是山寨币/隐私币，而以太坊占被盗资金的大部分，占 58%。被盗取的币通过混币器和Defi平台等进行清洗，其中一部分在各种换手之后最终在交易所或线下变为法币，一部分则储存在冷钱包中备用，有意思的是，尽管黑客大多只针对交易所下手，但也不排除他们通过社会工程学的方式来骗/来偷袭NFT，数据也印证了朝鲜在2017年开始对比特币“产生了非常大的兴趣”。

进击的“大主教”

其中最为人所熟知的非Lazarus莫属，这个隶属于侦查总局121局下、将《暗黑破坏神》中大主教名字作为自己代号的黑客组织，一手策划了2014 年的索尼影业黑客事件、2016 年的孟加拉国银行抢劫案、“WannaCry”勒索病毒、“暗之首尔”……等等，而他们的名字也没少出现在项目方被攻击的新闻播报里：Harmony、Kucoin、Ronin……当然，还有这几天的Atomic。

而纵观历次攻击行动，韩国交易所无疑成了最受重视的“靶子”。

早在2017年初，Bithumb就被他们的北边邻居盗走了700万美元。而2019年初，联合国援引Group IB的报告，指控Lazarus制造了五起加密货币窃案，攻击目标分别为Yapizon（韩国，损失3816 BTC，合530万美元）、Coinis（韩国，损失不详）、YouBit（韩国，损失17%资产）、Coincheck（日本，损失5.23亿NEM，合5.34亿美元）、Bithumb（韩国，损失3200万美元），五次攻击获利总额高达5.71亿美元。

这种方式已经成为2006年朝鲜受到制裁以来重要的经济来源，去中心化在面对西方的围追堵截时发挥了巨大的作用——尽管实体的交易所可以因为“相关地区法律规定”而冻结有嫌疑的账户（就像Coinbase等公司对俄罗斯做的一样），但很显然，并不是所有的交易所都在美国，并且私下的交易从一开始就没有停止过。

结合半岛局势和劳动党八届六次政治会议的表态来看，这些重要的外汇收入很大一部分将投入“立即加强和发展更强有力的物质手段以切实压制美国对朝敌对行为的任务”，“及时研讨是否需要重启其间暂停的一切活动”，其核心思想则依然秉持了八大新路线中“对外以军事、外交为保障”这一条。

而至于未来一段时间的动态，则取决于可能于本月中旬召开的劳动党八届八中全会。此次会议将决定朝鲜在五年计划剩下时间里的走向，包括是否重申加强国防力量立场、再次发射“万里镜-1”军事侦察卫星等，而朝鲜黑客们的行动频率也将会因此次会议而做相对应的调整。

区块里的美朝关系

摆脱朝鲜在世界中的孤岛地位并不是一件容易的事，由于半岛地缘政治的复杂性，一切行动的核心指导思想均是从”安全“这一角度出发。保证自身存在的情况下尽力使政治生活正常化，使权力从军队转还给劳动党，同时推动经济发展，这是金正恩在位期间的主要政治诉求，而能否实现这一目的的关键，则依然在美朝关系上。

但就目前来看，至少在关于加密货币的事上，双方的态度从来就没有缓和过——2021年2月，美国司法部起诉了三名隶属于朝鲜人民军侦察总局的朝鲜黑客，指控他们”窃取超过十三亿美金的现金和加密货币“。而就在两个月前，美国财政部制裁了三名支持Lazarus的朝鲜人，他们负责为Lazarus“提供便利”。

无论如何，对于朝鲜而言，Crypto确实帮助他们规避了敌对政权的制裁，同时也为国内提供了新的经济援助，虽然目前并没有任何消息指出朝鲜参与到任何一级市场的投资中（毕竟直接拿还是比投资要快），但在未来很有可能会出现来自官方背景的机构组织，也许不久之后我们会看见一群胸带领袖头像的年轻人们与项目方坐而论道，聊诸如DA、链上生态以及其他的行业相关话题。

尹锡悦在竞选的最后阶段，曾通过发行NFT的方式来获取韩国年轻人的选票，虽然北韩并不能直接效仿这种行为，但也许在opensea无数条交易数据的背后，白头山的天降伟人已经私下购入猴子头像，让自己踏入了alpha俱乐部？

也许南北对话重启的那一天，两人能在青瓦台讨论如何省Gas费的问题。

作者：星球日报

“现在有一个基本的标准是，所有的加密货币交易所都在犯罪，如果你幸运的话，你所使用的交易所只在程序上犯罪（而非结果上）。”为什么？例子如下：

你的交易所是否在美国非法运营证券交易所？是的！确实是！至少根据 SEC 的观点，美国的每个加密货币交易所都是非法的。你可能不同意这个观点——很多加密货币交易所的高管都不同意，我们将在下文中详细讨论这些论点——但从现实角度来看，如果你在进行加密货币交易，你就并没有完全彻底地遵守美国证券法。

你的交易所是否在窃取客户的资金？可能是！有些是，但有些不是。如果你是客户，这是你应该最关心的问题。

非法运营证券交易所和窃取客户资金是相关的，但是这是两回事。”哦，我不应该把我的钱托付给那些违反美国法律的人”：当然，是的，这是一个合理的立场，能够使你避免很多加密货币的灾难，但也将使你完全无法进行加密货币交易。这是你的选择！

我对这一切事情的原理释义有些夸张——但并没有夸张太多。

昨天，美国证券交易委员会（SEC）起诉了全球最大的加密货币交易所币安（Binance）及其创始人赵长鹏，指控他们非法运营证券交易所。今天，SEC 又对美国最大的加密货币交易所 Coinbase Inc.提起了非法运营证券交易所的诉讼。

加密货币交易所与 SEC 发生纠纷基本上有两种方式。一种好的方式是因为运营非法的证券交易所而陷入麻烦（即提供未经注册的证券）。今年四月，SEC 对 Bittrex Inc.提起了据称非法运营证券交易所的诉讼；对 Bittrex 案件的任何合理解读都可以明确看出，类似的案件也会对 Coinbase 和币安提出。在 SEC 看来，只要是在美国的加密货币交易所，都是非法的。

另一种不好的方式是因为窃取客户资金而陷入麻烦。去年十二月，SEC 对一家大型加密货币交易所 FTX Trading Ltd.提起了诉讼。这是 SEC 针对 FTX 的指控。我可以非常肯定地说，SEC 认为 FTX 确实在美国非法运营证券交易所。但在起诉书中并没有提到这一点——因为还有太多其他问题需要处理。FTX 据称窃取了客户的所有资金；当交易所窃取资金时，SEC 会将重点放在这一点上。当没有窃取所有资金时，SEC 会关注非法证券交易所的问题。

因此，对于本周的这些案件，一个问题是：SEC 是因为 Coinbase 和币安是加密货币交易所而起诉它们，还是因为它们是邪恶的加密货币交易所？这里的指控是“你们允许人们交易加密货币，我们认为这是非法的”，还是“你们吸引人们交易加密货币并窃取他们的本金”？

对于 Coinbase，我认为答案是显而易见的。相对于其他加密货币交易所，Coinbase 非常遵守法律。它是一家美国上市公司，注册于特拉华州，并在纳斯达克上市。它在 2021 年通过上市进行了公开，向 SEC 提交了详尽的披露文件。其财务报表由德勤进行审计。其业务模式似乎是从客户那里接收资金，用这些资金购买加密货币，并将加密货币安全地保存在以客户姓名命名的账户中。我不敢对任何加密货币参与者做出任何大胆的断言，而且以前我也犯过错误，但我认为 Coinbase 并没有窃取客户的资金。

实际上，SEC 对 Coinbase 的指控非常无聊，并且完全集中在 Coinbase 未注册为证券交易所的事实上。再次强调，在 SEC 看来，每个加密货币交易所都违反了美国证券法。但是相对而言，Coinbase 的违规行为是礼貌的，相对无害。并没有完全无害——SEC 表示，“Coinbase 的未注册行为剥夺了投资者的重要保护措施，包括 SEC 的检查、记录保存要求和防止利益冲突的保障措施。”但影响相对较小。

对于币安，答案更加有趣。就加密货币交易所而言，币安在遵守法律方面有一点水平，但不多——它以不透明著称，总部位置不确定，旨在避免错综复杂的监管网络。（SEC 引述其首席合规官在 2018 年的话说，“我们永远不希望 [币安]受到监管。”）与 FTX 类似，它拥有自己的代币——BNB；它拥有自己的关联交易公司；为美国客户（Binance.us）和世界其他地区的客户（Binance.com）提供分开的平台。它在三月份被美国商品期货交易委员会起诉，主要是因为允许大型美国客户（如 Jane Street 和 Tower Research 等高频做市商）通过其离岸关联公司在其 Binance.com 交易所进行交易，且 CFTC 的起诉书中并还提及了恐怖分子资金来源的问题。

同样地，SEC 针对币安的指控中声称抓住了一些币安从事不当行为的证据。币安拥有一些关联的做市商，包括 Sigma Chain AG 和 Merit Peak Ltd.等公司，据称这些公司由赵长鹏控制，并在币安的 Binance.com 和 Binance.us 上进行交易。SEC 暗示它们从事了可疑的活动：

例如，到 2021 年，至少有 1.45 亿美元从 BAM Trading（即 Binance.us）转入 Sigma Chain 账户，另外有 4500 万美元从 BAM Trading 的 Trust Company B 账户转入 Sigma Chain 账户。Sigma Chain 从该账户支出 1100 万美元购买了一艘游艇。（仅为暗示，无实际证据）

并且，自 2019 年 9 月至 2022 年 6 月，由赵长鹏拥有和控制的交易公司 Sigma Chain AG（以下简称“Sigma Chain”）进行了洗牌交易，人为地夸大了币安美国平台上加密资产证券的交易量。

此外，SEC 还声称赵长鹏和币安行使对平台客户资产的控制权，允许他们混合客户资产或将客户资产随意转移，包括转移至赵长鹏拥有和控制的 Sigma Chain 公司。

然而，SEC 并没有过多强调这些指控，大部分币安的指控与 Coinbase 的指控相同：币安被指控在未注册为美国证券交易所的情况下，运营对美国客户开放并上市了一些被认定为证券的加密代币的加密货币交易所。我倾向于将昨天的诉讼看作是 SEC 对币安的一种认可。SEC，以及此前的 CFTC，对币安进行了仔细调查，并写了一个长达 136 页的控诉书（Odaily星球日报对起诉文件的深度解读），但他们所能找到的唯一问题就是币安只是在运营着一个加密货币交易所。

尽管两份控诉书中的论点大部分相同，但 Coinbase 和币安的态度却截然不同。关键的法律问题（我们将在下文讨论）是 Binance 和 Coinbase 上市的加密代币是否属于证券。如果它们被认定为证券，那么很可能 Coinbase 和币安（以及 Bittrex 和其他所有交易所）都在运营非法的证券交易所；如果它们不是证券，那么一切都没问题。Coinbase 意识到这是一个潜在的风险，并建立了委员会和相关程序来思考和减轻这种风险。来自 SEC 对 Coinbase 的指控中的一段描述：

鉴于至少某些加密资产是由一群可辨认的人员或推广者提供、销售和分发的，Coinbase 在 2018 年 9 月左右公开发布了“Coinbase 加密资产框架”，其中包括了一个供加密资产发行者和推广者申请将其加密资产上市于 Coinbase 平台的申请表格。

Coinbase 的上市申请要求发行者和推广者提供关于他们的加密资产和区块链项目的信息。它明确要求提供与对加密资产进行 Howey 分析相关的信息。

此外，在 2019 年 9 月左右，Coinbase 和其他加密资产业务创办了“加密资产评级委员会”（CRC）。CRC 随后发布了一个用于分析加密资产的框架，该框架“提炼了一组简明的是或否问题，旨在明确回答 Howey 测试的四个要素”，并为加密资产分配了从 1 到 5 的分数，其中 1 表示“该资产几乎没有或没有特征符合投资证券”，而 5 表示“该资产具有与证券强烈一致的多个特征”。

在宣布 CRC 的成立时，Coinbase 表示：“尽管 SEC 已经发布了有益的指导意见，但确定任何给定的加密资产是否属于证券最终需要进行一个以事实为基础的分析。”（意为，最终取决于证监会和法院的意见。）

很负责，对吧？尽管如此，SEC 与 Coinbase 的结论不一致，并对其过程提出了一些异议：

在 2019 年末至 2020 年底期间，Coinbase 在 Coinbase 平台上交易的加密资产数量增加了一倍以上，并在 2021 年再次增加了一倍以上。在此期间，Coinbase 在 Coinbase 平台上提供了在 CRC 框架下得分较高的加密资产。换句话说，为了实现 Coinbase 平台的指数级增长并提高自身的交易利润，Coinbase 做出了战略性的业务决策，即使在认识到这些加密资产具有证券特征的情况下，也将其添加到 Coinbase 平台上。

与此同时，下面是币安“出色的”合规主管对于币安是否在美国上市证券代币的以事实为基础的分析的描述：

正如币安的合规主管在 2018 年 12 月坦率地对另一名币安合规人员承认的那样，“我们就是在美国运营一个 TMD 未经许可的证券交易所，兄弟。”

这角度多清晰啊！Coinbase 聘请了很多律师，进行了大量的分析，并撰写了很多检查清单，以说服自己在美国合法经营加密交易所。而币安的态度则是“可能在美国这是非法的，嗯，爷无所谓。”SEC 完全同意币安的观点。（即同时觉得两者都是非法的）

这对 Coinbase 来说可能是一个好消息：它可能能够在法庭上表现得像一个努力遵守法律的善意行为者，而币安则看起来像是一个试图无视法律的恶意行为者；Coinbase 可能会在与 SEC 的诉讼中获胜，而币安可能会失败。但是我必须说，到目前为止，币安的做法似乎更加明智。币安注意到在美国运营加密交易所很可能是非法的，但仍然这样做，但它最大程度地减少和分隔了其在美国的风险：它在美国的客户相对较少，似乎将大部分业务放在美国之外。Coinbase 则全力以赴地希望在美国运营合法且符合监管要求的加密交易所，而现在 SEC 却表示这是不可能的。如果 SEC 是正确的，那么对于 Coinbase 的业务来说来说还剩下什么呢？

到底什么是证券？

好的，让我们讨论一下 SEC 在这里提出的基本理论，之前当 SEC 起诉 Bittrex 时我们已经讨论过：

1. 如果你经营一个在美国提供证券交易的交易所，你需要向 SEC 注册为证券交易所。

2. 币安和 Coinbase 提供的加密代币属于证券。

3. 他们没有将其在美国的交易所注册为证券交易所。

4. 违规！

第一点比想象中复杂一些；例如，有一些股票交易场所没有注册为证券交易所，它们根据其他规则注册为其他形式的组织。但从 SEC 的角度来看，重要的是证券交易所的规则能够保护投资者。特别是，它们往往要求对三个关键功能进行分离，这些功能通常在加密货币中合并在一起，包括匹配买家和卖家的交易所、代表客户在交易所上交易的经纪人/经纪商以及实际移动资金和证券的清算所。在股票市场中，您可以在 Robinhood 的网站上下订单，以在纽约证券交易所购买股票，并且存管机构 Depository Trust Co.保管股票并结算交易。而在加密货币市场中，您可以在 Coinbase 的网站上下订单，以在 Coinbase 上购买加密货币，并且 Coinbase 保管加密货币并结算交易。

但这里的重点是第三点：加密代币是否被视为证券？SEC 的基本观点是，大多数加密代币——并非全部，不包括比特币在内，但大多数——在美国法律下属于证券。Coinbase 显然认为其中很多不是证券。在这里争议的特定问题是，一系列受欢迎的加密代币，包括 Solana 的 SOL、Cardano 的 ADA、Polygon 的 MATIC、Filecoin 的 FIL、Decentraland 的 MANA、Algorand 的 ALGO、Axie Infinity 的 AXS 和 Voyager Digital 的 VGX，它们是否被列为证券，SEC 提及它们在 Binance 和/或 Coinbase 上进行了上市。

美国证券法将“证券”定义为包括但不限于“股票”、“利润分成协议的权益或份额证书”、“预设立证书或认购证书”、“可转让股份、投资合同、[或]投票信托证书”。其中最常用的术语是“投资合同”，美国最高法院在一起著名的 1946 年案件 SEC v. W.J. Howey Co.中对其进行了解释。

根据《证券法》，投资合同是指一种合同、交易或方案，其中个人将资金投资于共同企业，并预期纯粹通过发起人或第三方的努力获得利润，无论企业股份是由正式证书还是由实物资产中的名义权益证明。这样的定义……使得依据法律目的来要求“对在我们的商业世界中属于证券常规概念的众多工具的充分和公正披露”成为可能……它体现了一种灵活而非静态的原则，能够适应那些寻求以他人的承诺获得利润来使用他人资金的人所设计的无数和多变的方案。

投资者提供资本并分享收益和利润，发起人管理、控制和经营企业。因此，不论这些投资者利益的具体安排采用何种法律术语，都涉及投资合同。

关键在于该方案是否涉及投资资金在共同企业中，并且利润完全来自他人的努力。如果该测试得到满足，那么企业是投机性的还是非投机性的、是否存在带有或不带有内在价值的财产销售都是无关紧要的。

这就形成了“Howey 测试”，法院会询问是否存在以下情况：（1 ）投资资金；（2 ）共同企业；（3 ）预期盈利；（4 ）盈利是否完全来自他人的努力。SEC 自 2017 年以来一直主张，大多数加密企业符合这一描述。

以 Solana 为例。Solana 是一个运行加密应用的区块链，其原生代币称为 SOL。以下是 SEC 对 Solana 的解释：

“SOL”是 Solana 区块链的原生代币。Solana 区块链由 Solana Labs, Inc.（以下简称 Solana Labs）创建，Solana Labs 是一家总部位于旧金山的特拉华州公司，由 Anatoly Yakovenko（以下简称 Yakovenko）和 Raj Gokal（Solana Labs 的现任 CEO 和 COO）于 2018 年创立。根据 Solana 的网站 www.solana.com，Solana 区块链是一个可以构建去中心化应用程序（dApps）的网络，它由一个旨在提高区块链可扩展性并实现高交易速度的平台组成，采用一种共识机制的组合。

根据 Solana 的网站，SOL 可以在 Solana 区块链上“质押”以赚取奖励，并且在 Solana 区块链上提出交易时，必须“销毁”一定微小数量的 SOL。这是区块链上原生代币的常见功能，用于通过密码学分布式账本来避免潜在的不良行为者通过无限数量的提议交易来“挤满”某个区块链。

Solana Labs 出售 SOL 代币以筹集资金用于建设 Solana 生态系统：

Solana Labs 公开表示将把私人和公开 SOL 销售的收益汇集到其控制的综合加密资产钱包中，并将利用这些资金用于 Solana 区块链的开发、运营和营销工作，以吸引更多用户使用该区块链（由于希望与 Solana 区块链互动的人需要提供 SOL，这可能增加 SOL 本身的需求和价值）。例如，在 2021 年私人销售 SOL 时，Solana Labs 公开表示将使用投资者的资金来：（i）聘请工程师和支持人员，帮助发展 Solana 的开发者生态系统；（ii）“加速推出面向将十亿用户引入加密领域的市场就绪应用程序”；（iii）“推出一个孵化工作室，加速在 Solana 上构建去中心化应用程序和平台的开发”；以及（iv）建立一个“致力于 Solana 生态系统的风险投资部门”和“交易部门”。

Howey 测试：

1. 投资者是否投入了资金？是的，SOL 代币是以货币形式出售的，用于筹集建设 Solana 的资金。

2. 是否存在共同企业？是的，Solana 是一个企业；它是一个与以太坊、Cardano 等竞争的区块链生态系统，旨在吸引用户。

3. 是否存在盈利预期？是的，人们购买 SOL 是希望其价格上涨，并且实际上确实上涨了。

4. 盈利是否来自他人的努力？是的，SOL 的价格上涨是因为其推广者和开发者将 Solana 打造成了一个受欢迎的区块链，增加了对 SOL 的需求。

这些通常是难以判断的问题。大多数大型加密区块链在某种程度上都是分散的；Solana 的增长不仅依赖于 Solana Labs 的努力，还依赖于喜欢使用它的第三方用户和开发者的努力。对于一些加密代币来说，可以合理地争论人们购买代币不是出于盈利预期的投资，而是为了在区块链上进行交易支付；SOL 代币是人们在 Solana 区块链上运行程序和交易时使用的“燃料”，如果将 SOL 作为纯粹的“实用型代币”购买，那么可以说它不是证券。大多数加密代币既具有实用价值，又具有投机投资的特点，这使得分析变得复杂。

此外，即使您将 SOL 作为投机投资购买，也不清楚您购买它是否是为了分享底层企业的利润。您的思考过程可能是“如果我购买 SOL，很多其他人可能会购买 SOL，它的价格将上涨，我就能赚钱。”这并不是从“他人的努力”中获得利润的预期；这是从投机狂热和在线表情包中获得利润的预期。我们昨天谈到了 Dogecoin，它是一个玩笑性质的加密代币，人们公然承诺不会采取任何行动来建设生态系统；人们购买 Dogecoin 是因为他们认为其他人会购买 Dogecoin。我个人认为这意味着 Dogecoin 不是证券；一个纯粹毫无意义的代币涉及的“他人的努力”不足以使其符合条件。（毫无疑问，比如 Beanie Babies 玩具熊不是证券。）而且即使在加密项目确实承诺努力、生态系统和勤奋聪明的开发人员的情况下，很多人购买代币的纯粹理由可能与他们购买 Dogecoin 的原因相同，即为了数字上的上涨。

但我喜欢将加密和证券的关系理解为，大多数加密代币在某种程度上明显类似于某种基础技术业务的股票。在 Solana（以及 Cardano、Polygon 等）中，底层业务是一个平台型业务，用于构建应用程序的区块链生态系统，主要是金融服务应用程序，主要用于交易加密货币。购买这些代币的每个人在某种宽松的意义上都是该业务的准股东。他们以与传统股东相同的方式获得回报：股票回购。而加密术语中的股票回购称为“销毁”。

此外，Solana Labs 推广其作为“通缩模型”的一部分“销毁”SOL 代币。正如 Yakovenko 在 2021 年 4 月 14 日发布在 gemini.com 上的一篇名为“Solana（SOL）：将加密货币扩展到大众”的文章中解释的那样：“Solana 的交易费用以 SOL 支付，并通过销毁（或永久销毁）作为通缩机制，以减少总供应量并从而保持健康的 SOL 价格。”正如 Solana 官网上解释的那样，自从 Solana 网络推出以来，SOL 的“当前总供应量”已经通过交易费用的销毁和计划中的代币减少活动而减少。这种将 SOL 的销毁作为 Solana 网络“通缩机制”的一部分进行市场推广，使投资者有理由认为他们购买 SOL 具有盈利潜力，因为内置机制可以减少供应量，从而增加 SOL 的价格。

在对币安的起诉书中，美国证监会引用了赵长鹏对币安自身的 BNB 代币销毁机制的描述：

事实上，在 2019 年 7 月 9 日，赵长鹏在 YouTube 上发布的一次采访中描述了币安计划中的 BNB 销毁，他表示“我们在白皮书中承诺的好处是每个季度我们将使用 20 ％的利润按市场价值回购[BNB]……我们将回购并销毁这些代币。我们将销毁多达 1 亿枚 BNB。基本上是所有可用代币的一半……从财务上来说，这与经济上的股息是相同的方式。”

我的意思是，我会说它的工作方式与股票回购相同，但当然，股息和股票回购本质上是等效的。关键是，在加密项目中，股东（抱歉，是代币持有人）在项目使用一部分收入回购并销毁代币时分享该项目的利润，从而增加剩余代币的价值，正如股票回购的方式一样。

理解加密经济学的一种方式是，加密货币构建了一种新的方式，以承诺前景良好的技术和金融企业的股票进行销售，而无需称之为股票。例如，如果您要启动一个加密货币交易所并希望筹集资金，您可以向投资者提供您企业的股票。如果业务运营良好，将会有大量利润（来自向客户收取的交易费用），您将与投资者分享这些利润。但是这存在一些问题：

1. 如果向公众出售股票，您将需要向 SEC 进行注册。

2. 如果向大型风险投资家出售股票，他们将需要在 SEC 进行转售登记，或以其他方式寻找 SEC 注册的豁免。

3. 无论哪种方式，您可能需要向投资者提供有关业务的某种财务信息以获取资金。

4. 股东可能会希望获得表决权、持续的财务披露等，这是惯例，并且通常是法律规定的。

或者，如果您正在启动一个加密货币交易所，您可以去找投资者，并向他们提供您业务中的代币。如果业务运作良好，将会有大量的利润（来自向客户收取交易费用），并且您将与投资者共享这些利润（通过购买和销毁代币）。这非常不错：

1. 如果您向公众出售代币，可以声明它们不属于证券，并且无需向 SEC 注册。

2. 如果您将代币出售给大型风险投资公司，它们可以声明这些代币不属于证券，并自由转售。

3. 您将撰写一份白皮书来销售代币，该白皮书不一定需要包含大量财务或运营细节。

4. 您可以赋予代币任何您想要的权利。

我可能有点不公平。我在描述一种纯粹的监管套利；Binance 的 BNB 代币或 FTX 的 FTT 代币是股票的纯粹替代品，由一家公司发行以筹集经营中心化业务所需的资金。加密货币的很多项目并非完全如此；在一些项目中，人们对建立不归任何一家公司所有的分散化生态系统充满理想主义，销售代币可以成为创建和资助无所有者项目的方式，这种经济模式与股东拥有的公司真的非常不同。但在很多情况下，加密货币生态系统似乎是由相当集中化的团队构建的，代币被视为一家有前景的新技术公司的股票，由一个有前途的团队启动的有希望的创意。

您可以看出为什么加密货币的人们喜欢这一点！它将监管套利与令人兴奋的哲学新颖性结合在一起。您也可以理解为什么 SEC 不喜欢这种情况！SEC 对“为了承诺获利而寻求使用他人资金的无数和多样的计划”非常了解。SEC 是在套利中被绕过的监管机构。而且它显然不喜欢这一点。

证监会起诉后，还会发生什么？

原则上，这里有几种可能的结果：

1. SEC 获胜，加密货币在美国被或多或少地禁止。在美国仍然可以购买比特币、以太坊，以及可能的狗狗币，因为它们不属于证券，但其他任何加密项目可能会被视为证券，不得在美国交易。加密货币逐渐衰落并消亡，人们转向人工智能。SEC 以一种缓慢的复仇方式扼杀了加密货币，因为加密货币试图绕过 SEC 的监管。

2. 情况相同，只是加密货币在其他地方发展壮大，美国却错过了。加密货币被证明具有极大的世界变革和价值，而美国则被落在了竞争队伍后面。或者加密货币被证明是一种奇怪的小众金融产品，可以在欧洲交易，但在美国无法交易，就像二元期权或差价合约一样。无论哪种方式，加密货币在国外得以延续，但在美国无法发展。

3. SEC 获胜，然后一些现有的加密公司、新的加密参与者和传统金融服务公司共同找到一条遵守美国证券法的加密货币交易道路。每个人都全力以赴，表示“好吧，Solana 将开始提交年度报告和经审计的财务报表”，人们将建立与证券交易委员会注册的加密货币交易所，与清算机构和经纪公司分开等等。这似乎非常困难，因为 SEC 显然对任何加密项目都不感兴趣。我不会坐在这里告诉你“加密公司如何将其代币注册为证券”。毫无疑问，Coinbase 一直在努力摸索如何做到这一点，他们不断“骚扰”SEC 寻求允许的规定，但到目前为止，运气并不怎么样。但我想这也是有可能的。

4. SEC 失败，法院说“什么，不，这些东西都不是证券”，加密货币在美国继续交易，而没有太多的证券监管。

5. 国会（或未来的 SEC）介入改变规则，表示“当然，根据现有法律，所有这些都在技术上是非法的，但扼杀这样的创新是疯狂的，因此我们将制定新规定，允许在美国进行加密货币的受监管交易。”

我不知道哪种结果会发生。最后一种结果是加密货币行业所期望的，国会似乎对制定加密货币规则有一些兴趣。

但我想说的是，SEC 显然押注在第一种结果上。这就是为什么在 FTX 和许多其他大型加密货币公司崩溃之后，加密货币价格下跌之后，风险投资家都转向人工智能之后，现在才提起这些案件。对于 SEC 来说，这些对币安和 Coinbase 的案件是高风险案件：Coinbase 和比特币是具有充足资金、拥有优秀律师和游说团队的大型公司，他们有资源和动力来一直抗争到底，并且确实有相当不错的法律观点。SEC 可能会输！但它正在战略性地最大限度地增加自己的胜算。我在二月份写道：

当加密货币受欢迎、看起来激动人心并不断上涨时，如果你是一个说“不，我们必须停止这个”的监管机构，你看起来像一个扫兴的人。投资者想把他们的钱投入到上涨的东西中，而你却阻止了他们，他们对此感到愤怒。政治家喜欢上涨的东西，并就你如何扼杀创新举行听证会。加密货币创始人富有且受欢迎，在 Twitter 上批评你并获得大量的点赞和转发。你自己的监管员工也在关注他们下一份在私营部门的工作，他们希望成为加密创新的领导者，而不仅仅是禁止一切。

当加密货币下跌，许多项目以欺诈和破产的形式消失时，你可以说“我早就告诉过你们了（这是个骗局）”。那时候，人们更希望进行监管，或者说干脆禁止一切。一个被起诉的破产加密公司的创始人可以说“你扼杀了创新”，但没有人在乎。

这就是 SEC 现在所做的赌注。我们将会看到这个赌注是否正确。

作者：Matt and JK

随着Silvergate Capital宣布结束运营并进行最终清算；SVB（硅谷银行）也在遭受420亿美元挤兑后宣布倒闭；Signature Bank被监管部门直接关闭。

越来越多的银行在市场波动和监管缩紧被迫远离加密市场，接下来请跟随小编一同盘点，美国剩余有哪些加密友好型银行？

纽约梅隆银行是世界上最大的资产托管机构，目前保管超过43万亿传统资产，日清算额在2万亿美元以上，并且是美国政府债券的独家结算代理商。

2022年3月，稳定币USDC发行商选择纽约梅隆银行作为托管方，在Signature关闭后，Circle将使用纽约梅隆银行进行结算。

摩根大通是各种投资银行和金融服务的主要供应商，是美国四大行之一。截至2022年，摩根大通是美国最大的银行，并以总资产3.954万亿美元位列全球第五大银行。

2020年5月，摩根大通开始提供现金管理服务，并决定为美国的 Coinbase 和 Gemini 的客户处理基于美元的交易。2020年10 月，该银行推出了第二个区块链 Onyx，从金融服务行业转向数字货币。此后，摩根大通一直没有放缓在区块链领域的脚步。

Customers Bank是一家先进的数字货币商业性银行，成立于2009年，总部位于美国宾夕法尼亚州的西雷丁，主要业务是为全美各种类型的商业企业提供全方位的金融服务。

同时，Customers Bank是联邦储备系统（Federal Reserve System）的一员，其存款由联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation）承保。2021年，CustomersBank推出了由基于Tassat区块链的实时支付平台，即时Token™ 或CBIT™（the Customers Bank Instant Token ™ or CBIT™），允许客户通过区块链进行实时支付。

Prime Trust 是美国一家行业领先的提供资产信托服务的公司，是受监管的特许金融机构，获得了内华达州金融机构部门（Nevada Financial Institutions Division）的银行监管机构许可。

Prime Trust 还是美国银行家协会（American Bankers Association)及内华达州信托公司协会（Nevada Trust Company Association）成员，是特许且受监管的金融托管机构，也是加密资产友好银行之一，在数字经济、信托业务、证券法规、政府事务等方面拥有丰富经验。

VersaBank 是北美领先的企业对企业 (B2B) 数字银行和网络安全技术解决方案的银行。目前，VersaBank已推出加密货币数字保险箱 – VersaVault，是加密货币交易所和持有加密货币或基于区块链资产的基金的数字银行保险库，为客户提供加密资产托管服务。

VersaBank 及其子公司 VersaVault 的总裁兼首席执行官大卫泰勒声称，VersaVault无法访问客户的数字保险箱或可以查看内部，从而为他们提供完全的隐私。

2022年4月，Cross River Bank 完成由a16z领投的 6.2 亿美元融资。其主要业务模块为BaaS（Banking as a Service，银行即服务）。BaaS 组件涵盖支付，其中包括刷卡、账户转账和实时支付。可以为活期存款账户、储蓄账户以及信用卡和借记卡提供服务。

Coinbase和Circle均是其客户，Circle是在SVB之后，宣布2023年3月13日开始，Cross River Bank为客户提供铸造和赎回USDC的服务。

跟Cross River Bank类似，也是提供BaaS（银行即服务）的银行，跟Coinbase合作较为紧密，也是Coinbase Card的合作发行商，为其提供信用卡发行相关服务。

Pathward也是FDIC注册银行，为客户提供25万美元以下的存款保险服务。

总结

美国的加密友好型银行曾在加速加密货币采用方面发挥至关重要的作用。这些银行提供传统中央银行所没有的高级功能，允许客户使用加密货币代币和法定货币进行交易。

通过为客户提供更高的便利性、安全性和一系列加密相关服务来帮助推动加密的采用，使他们能够使投资组合多样化。

他们还为客户提供了一个安全可靠的平台，让他们投资加密货币，在加密货币和传统法定货币之间轻松转换，并减少与传统跨境交易相关的成本和时间。

作者：潮外音

对游走于灰色地带的加密领域而言，出入金是不得不提起的话题。在近月来制度红利催生的香港热点下，圈内人最关注的无外乎是出入金，剑指出入金背后，则是合规牌照。

牌照是稀缺的产物，在法制时代，牌照意味着可从事某项活动的许可，也意味着所有权与分配权，加密领域尤其如此。对大型交易所而言，可预见的未来无疑是合规，非合规的生意亦可在某些真空地带存在，但也会日渐式微。在此背景下，全球牌照已成为大型项目品牌宣传与实力展现的关键要素。

出入金是什么？对应牌照又有何关系？何以成为加密领域扼住命运的咽喉？

01

出入金与牌照要求

在阐述之前，先对加密领域的出入金概念进行明晰，出入金，顾名思义，等价物的交换通道，这里的等价物是以各大国家的法定货币（简称“法币”）而言，以法币换取加密货币则为入金，加密货币兑换出法币即为出金。简单的几个字在实际操作中却困难重重，出于对外汇稳定的保护，几乎全球所有国家对于资金流入与流出都有严格的规定与监管。对于加密领域而言，由于多数国家不认可其价值属性，滥用兑换甚至可带来洗钱甚至危害金融稳定的刑事风险，例如印度就禁止加密货币与法币兑换。

从法律来看，由于加密的创新性，其属性难以界定，多数国家尚未具备全面的监管框架，因此出入金监管总体分为两大类，一类侧重支付与货币的流通许可，即汇款许可牌照（Money Transmitter License），另一类则是有专列的虚拟资产服务商牌照。长期而言，主流国家的专列牌照会成为趋势。无论哪一类牌照，反洗钱规则AML与身份认证KYC都是必须项。

美国：

由于分州而治，汇款许可的审查主体为美国财政部下设的金融犯罪执法局（FinCEN）。若需申请该牌照，原则上，项目主体应在公司设立180天内向FinCEN注册成为货币服务商（MSB），然后在运营州申请汇款许可牌照，申请采取注册许可制，周期较长，且每两年需要复检。

该牌照可申请的主体范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移、ICO发行、提供预付项目、签发旅行支票等等，可以认为与货币服务相关的机构都涵盖其中。由于加密货币在商品与证券属性的争议，监管主体后续会加入美国商品期货贸易委员会（CFTC）以及美国证监会（SEC），这也是当下美国监管界最为关注的议题，商品相比证券监管手段要更为宽松。

欧盟/英国：

相比于其他国家，欧盟在加密领域的监管位于前列，早在2020年9月，欧盟委员会就提出了一项针对加密资产市场（Markets in Crypto-assets）的草案，简称MiCA提案，2022年6月，欧盟理事会和欧洲议会首次将加密资产、加密资产发行人和加密资产服务提供商纳入MiCA监管框架，这也是加密资产首个全面完整的、具有规范性的整体监管框架，也意味着加密的主流化趋势。今年4月，MiCA正式投票通过，将于2024 年开始正式生效。

在欧盟，加密项目需注册虚拟资产服务商牌照（VASP），加密货币交易金额超过1000欧元就会面临虚拟资产服务提供商的尽职调查。英国目前也延续此一牌照，由英国金融行为监管局负责监管。

值得一提的是，欧盟单个地区国家牌照可实现全欧盟通用，因此波兰、立陶宛等易拿证地区备受追捧，尤其是立陶宛，作为全欧盟最开放的加密友好国，立陶宛牌照最快可在1月内获得，并且牌照无期限，最低授权资本仅为2500欧元，财务成本较低，对本地人员结构也并无要求。在此背景下，大型交易所纷纷驻足，火必、Bitget、币安等均持有立陶宛VASP牌照。

迪拜：

2022年3月9日，阿联酋副总统兼总理签署了首个监管迪拜虚拟资产的法律虚拟资产法，迪拜虚拟资产监管局（VARA）将在酋长国的特别开发区和自由区拥有执法权，主要负责监管和监督虚拟资产发行和相关披露流程。近日，迪拜虚拟资产监管局（VARA）发布《2023年虚拟资产及相关活动条例》，在VARA的制度下，七项获得许可的增值（VA）服务包括咨询、经纪交易商、托管、兑换、借贷、支付和汇款，以及增值服务管理和投资服务。

目前VARA正处于MVP（最小可行性产品）阶段，在迪拜从事加密资产项目，需申请基于MVP框架的虚拟资产服务商牌照（VASP），可认为该监管正在探索中，纳入牌照并非完全经营活动许可，仅是可以允许持牌进行MVP市场运作，该点与ADGM阿布扎比全球市场一致，ADGM合规虚拟资产牌照的申请也划分为原则批准、最终批准以及运营启动。

新加坡：

依据新加坡现有法律，加密货币在新加坡被划分为三类，分别是实用型代币（Utility Token）、证券型代币（Security Token）、支付型代币（Payment Token）。对于支付型代币，根据2020年1月生效的《支付服务法》，在新加坡提供数字支付代币服务 DPTS，包括提供数字支付代币的账户和钱包、买卖、兑换或交易数字支付代币（如加密货币）以及跨境汇款和转账服务，均要申请DPT经营权，细分交易额与业务范围又包含以下三类：货币兑换牌照、标准支付机构牌照以及大型支付机构牌照。该牌照申请难度相对较高，近年来对于加密领域审慎态度尤为严重，但新加坡对于DPT经营权有无限期的豁免期，无牌照也可先行实现运营。

对于证券型代币，从事该等虚拟资产活动的主体则需要遵守《证券与期货法》 和《金融顾问法》的规定获取相关牌照，中介行为也被纳入其中。在涉及到发行证券性质的代币时，发行方需要获得资本市场服务牌照；在涉及到交易证券性质的代币时，交易平台获得受认证的资本市场运作者（RMO）牌照；在涉及到提供代币相关的财务咨询服务时，该公司需要获得财务顾问牌照。

实用性代币目前仍处于监管的真空地带，符合反洗钱、反恐融资等严格规定即可运行。

中国香港：

香港法例与新加坡颇为类似，加密货币也被划分为证券型代币以及非证券型代币。证券型代币监管主体为证监会，沿用传统的香港金融牌照制度，主要以中心化平台为主体，且针对专业投资者提供服务。在香港12类、十大金融牌照中，根据现行的监管框架，与加密货币相关的交易平台、基金和资金管理平台相关的牌照主要包括第1号、第4号、第7号和第9号监管牌照。在香港提供或积极推广证券型代币交易服务的虚拟资产交易平台需要获得香港证监会颁发的第1类受监管业务（证券交易）及第7类受监管业务（提供自动化交易服务）牌照（“1、7号牌照”）。

随着《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》获立法会通过，在香港提供或积极推广非证券型代币交易服务的中心化虚拟资产交易平台在2023年6月1日起也需获得证监会颁发的虚拟资产服务提供商牌照（“VASP牌照”）。

目前，仅OSL及Hashkey两家同时持有1、7号牌照的虚拟资产交易平台，根据要求，这两家也需要在此向证监会申请VASP牌照。

可以看出，在香港合法经营虚拟货币需申请双重牌照，为简化申请要求，根据2月的咨询文件，香港证监会有意将1、7号牌照及VASP牌照通过同一申请流程实现同时申领。

除以上几大地区而言，出于避税与成本考虑，直布罗陀、百慕大、爱沙尼亚、开曼等地区也成为了众多交易所的牌照申领地，在此并不一一赘述。

02

出入金主要参与者与商业模式

在满足牌照许可后，项目方或交易所可在符合标准的情况下实现加密货币与法币之间的兑换，但仅从终端用户而言，出入金的兑换仍需依托载体完成，其中也会产生手续费、汇率差等多项叠加费用，通常而言，出金要远比入金途径少，例如入金可用电汇、ACH、信用卡、第三方支付，而出金多常见于电汇或ACH转账。

此处援引Foresight Ventures梳理的出入金项目阐述主要参与者与商业模式。在整个出入金流程中，涉及的主要角色为5类，流动性从左到右依次递减，流动性途径较多，但最终流入终端用户群。最左侧为做市商，较为著名的做市商一般为具备强大资源背景的经纪公司、对冲基金与私人企业，通过双边报价提供市场流动性，GSR、Alpha theat、Citadel等量化公司均为其中的典型代表，此前FTX中陷入崩溃的Almeda也曾属于之中的著名代表。同时，交易所通常也会雇用做市商为其市场提供交易深度。做市商之后即为交易所、独立出入金项目、聚合器，最后到达商户与散户。

从出入金商业运作来看，第一大类主体为中心化交易所，交易所天然具备牌照优势，费率较低，支持币种多样，也是生态中最为庞大的流动性提供方，散户可自由在此其中通过托管钱包进行出入金，商户则多以API和SDK部署实现交易与转账。此处需要注意，若采用自托管钱包转账会收取相应的区块链网络费用。

第二类为独立出入金项目，该种类型项目由于规模相对较小，因此业务更为垂直化，多只提供法币出入金，聚焦单一领域使用，易上手且隐私性更强。但由于流动性来源的差异，且客户大多需要提供自托管钱包地址，该类型项目费率相比中心化交易所更高，叠加了中间商费用与网络费。

第三类为出入金聚合器，该种类别本质上仅为信息中介，通过聚合多个交易所与独立出入金项目撮合交易实现流动性分润。

第四类为加密ATM机，作为实体机器，运营与维护成本更高，因此兑换手续费也高企，部分甚至可达到20%，多仅支持现金，相比此前不提供出金服务，目前很多ATM机已可实现法币提取，同时匿名性与隐私性强，多无KYC环节。

第五类为加密货币借记卡，该借记卡相当于中心化交易所下放的二级账户，作为中心化交易所的客户服务之一，使用类似于银行储蓄卡，只是出入金环节中涉及加密的环节由中心化交易所负责，法币的支付处理则由支付网络提供商负责。与储蓄卡类似，使用前卡片中需预先存放加密货币。

第六大类为加密信用卡，流程与日常使用的信用卡也并无太大差别，但可获取加密货币的返现，类似于信用卡返现积分，此处仅支持法币返现成加密货币，发行商可从中赚取汇率差额，该种信用卡日常使用较为少见。

最后一类是场外交易，也是诈骗的高发区域，场外交易的主要目的是去除中间商赚差价，直接撮合买家与卖家，细分为两大类，OTC柜台与P2P交易。OTC柜台也有本金柜台与代理柜台之分，常见于主流中心化交易所中，信任机制也基于此构建，柜台不收取额外费用，但通过报价形式实现多流动性撮合赚取机会空间，对于买家而言，交易价格波动较少，多服务于资金量级大的机构与散户。通常柜台有平台信任隐形背书，但P2P交易除第三方托管商引入外，完全由私人撮合以逃避高额中间费用，用户间的私下交易就是典型的P2P，但由于信任机制的不完善，信息不对等频发，风险较高。

尽管出入金方式多种多样，但由于各大国家间的差异化规定，市场仍有非合规出入金的生存空间，洗钱、逃税等各种手段在此其中屡见不鲜。同时，部分区域禁止的国家要实现出入金兑换更是难上加难，例如要实现加密货币兑换成人民币，除使用OTC等匿名性强的工具外，通常需先通过其他法币兑换，再通过法币兑换的形式提取，这中间也存在卡片冻结的风险。

另一方面，即使交易所等大型机构通过各种手段获取出入金牌照，但出于合规成本与监管风险的考虑，多数主流银行并不愿为该类用户提供服务，尤其是在硅谷、Signature Bank与Slivergate接管后，币安美国子公司一度传出难以寻求可接受客户现金存放银行的传言。对此，已有部分中间商开始承接此业务，通过存款对象转变完成间接性银行业务。

03

典型交易所牌照获取情况

从牌照获取手段而言，由于本土化合规成本高昂，机构与交易所除自身组建团队申请外，也会考虑本土战略合作、直接收购等方式，就目前来看，Coinbase、币安占据牌照第一梯队，而其他交易所也正积极寻求牌照扩张，获取更大市场。

币安：

作为交易所的龙头老大，币安在合规方向上研究深入，也是交易所中牌照获取最全的交易所之一，其牌照遍布欧洲、中东、亚太平洋、美洲、非洲等五大领域，共获取18大牌照。从策略看，币安也更多侧重于相对偏远地区的中小国家，尝试在当地以分公司或子公司的形式构建交易所分部，另一方面，币安并未公布其总部地址，尽管此前传言在马耳他和阿联酋，但其金蝉脱壳的表现也让美国监管方怨言颇深，同时币安并未完全获取美国本地的合规交易牌照，也因此在近段时间引起了SEC的瞩目。

Coinbase：

作为在美国上市的首家中心化交易所，Coinbase在合规方向上持续处于领先地位，不仅构建占据公司约20%的专业合规团队，在牌照获取上也愿意付出高额成本。除了向 FinCEN 申请注册 MSB 牌照之外，该机构还向开展业务的各州申请获得了货币兑换业务经营许可证或同等资质（MTL），据披露，其已经在美国52个州内的38个州获得电子货币（VC）、货币转账（MT）支票交易（SC）、支付工具销售（SPI）牌照，在纽约州也获得了申请难度高企的BitLicense牌照。

从官网信息来看，Coinbase可支持全球106个国家使用，遍布北美、南美、欧洲、亚太平洋、非洲以及中东，近期，根据博客文章，该公司已获得百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）颁发的牌照，正在为离岸衍生品交易平台做准备。但值得注意的是，由于地区差异性，即使有相关牌照，可实现的功能也有所差异，例如在某些洲不支持代币直接交换。

Kraken:

牌照获取方面，Kraken并未大范围撒网，主要集中于北美、欧洲、中东等主要地区，牌照也以常规为主。在北美，Kraken在美国与加拿大均已注册成为MSB；欧洲则主要以英国为主，成功在金融行为监管局（FCA）注册的加密资产公司，并在意大利获取VASP牌照；值得注意的是，在阿布扎比全球市场（ADGM），Kraken根据金融服务监管局（FSRA）的金融服务许可（FSP）在当地开展数字资产托管和运营多边交易设施的监管活动。

OKEX：

老牌的华人交易所OKEX并未在官网披露所获得的牌照信息，但在近年来其发布的宣传稿件中，美国MBS、菲律宾政府虚拟货币交易所经营牌照、日本数字货币交易平台从业许可牌照，其在巴哈马、杜拜也有相关牌照。

KuCoin：

总部在新加坡，一度被誉为小币安的KuCoin,全球用户达 2000万人，然而在官网并未查询到牌照信息，但在去年7月财联社发布的一篇文章中披露KuCoin已获得立陶宛、瑞士、捷克、波兰、澳大利亚、萨尔瓦多六地的相关牌照，让人玩味的是马来西亚证券委员会与加拿大安大略省证券委员会都曾对KuCoin采取行动，理由分别是未进行注册与授权运营以及不配合调查。

火必:

火必另辟蹊跷，牌照主要集中在避税地区，注重小而精，在直布罗陀、英属维尔京群岛均有业务牌照，欧洲也聚焦于加密友好地区立陶宛，在迪拜、澳大利亚也实现了交易所运营，而美国与南美则主要以可汇款尚未MBS以及的同等牌照为主。

04

结语

无论是出入金还是牌照，在实际操作中，都远非文字描述般简单，尤其是在组成复杂的地区（典型例子是美国，各大州要求各有差异），因此可以看到多数交易所倾向于易得性强的小国，例如立陶宛基本成为交易所在欧洲的牌照必需地，而爱沙尼亚在增强其反洗钱规定后近400家加密公司自愿关闭或被撤销授权。

另一方面，对于交易所或是大型机构而言，即使成功取得牌照，后续运营与维护成本也相当高昂，在此背景下，也不乏有机构放弃牌照的申领。在新闻中，某某交易所非法运营屡见不鲜，币安、bitfinex、Coinbase等大所都曾陷入其中。对应在出入金中，由于合规性弱，尤其体现资金安全保障程度低，交易所跑路、诈骗、收到黑钱等情况比比皆是。

随着行业合规化的加强，该种情况也已日渐好转，但对散户而言，黑暗森林法则在这个圈子同样适用，保持怀疑、持续验证，才有可能在虎狼环伺的加密领域长久生存下去。

参考文献：

Foresight Ventures: 入坑第一站，加密法币出入金商业模式盘点

中泰证券：另类交易所—Coinbase有多强？

财联社：加密货币交易所的寒冬已至—交易量、估值融资双双下滑

君合香港：香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7号牌照及VASP牌照）申请要求展开咨询

各大交易所官网及公开资料。

作者：陀螺财经

人们对硅谷银行（Silicon Valley Bank：SVB）倒闭后的那个混乱周末仍然记忆犹新，一些细节也逐渐被爆出。

知情人士向 Fortune 透露，在 USDC 稳定币与美元脱钩后，Coinbase 计划拯救 Circle，此前有消息称 Circle 的 33 亿美元存款被困在SVB。消息人士称，Circle 在事发前的周五就递交了转移资金的请求，但在电汇完成之前SVB就倒闭了。尽管 33 亿美元占比不到 Circle 总储备存款的 10%，但这一消息导致惊慌失措的投资者抛售 USDC，该稳定币短暂暴跌至 0.88 美元附近。

Circle 希望尽一切办法安抚市场，此时 Coinbase 表示愿意向其提供 30 亿美元以稳定 USDC，保证 USDC 储备的全部流动性，确保USDC可以在硅谷银行倒闭后的周一早上兑换成美元。但在Circle 即将宣布信贷额度的同一天，银行业监管机构与 FDIC 及时出手救市挽回了市场信心。

Circle 拒绝对这些事件发表评论，但也没有否认。

假如 USDC 当时没有恢复锚定汇率，作为同一条利益链上的 Coinbase 也将面临很大风险。USDC 由 Circle 创立的名为 Centre 的财团管理，成员包括 Coinbase 和比特币矿业公司 Bitmain，后者是也 Circle 的投资方。过去，Coinbase 曾多次为Circle撑腰，包括但不限于：

• Coinbase 于 2018 年与 Circle 合作，将稳定币推向市场；
• 2021 年，Coinbase 首席执行官Brian Armstrong与美国证券交易委员会 (SEC) 正面交锋，当时SEC威胁要就其 USDC 借贷产品提起诉讼。后来迫于压力，Coinbase很快取消了该项目。

无法确定 Coinbase 的支持计划是否会产生与 FDIC 救助相同的效果——帮助 USDC 在数小时内恢复锚定——但这种情况凸显了加密行业成熟的头部参与者如何应对传统银行危机。

稳定币发行方转向短期美债抵御流动性风险

当市场被恐慌情绪传染时，稳定币发行商需要有足够的钱来买回人们想要出售的稳定币。发行人通常通过出售他们储备的一些资产来做到这一点，例如政府债券或现金。

根据美国证券业和金融市场协会（SIFMA Research）的数据，截至今年2月份，美国国债的日均交易量约为6150 亿美元。据《华尔街日报》报道，Quantitative Brokers 的数据显示，10 年期美国国债期货市场的流动性还不到硅谷银行倒闭前水平的一半。

尽管在整个传统银行业面临压力的情况下美国国债市场的流动性有所下降，但稳定币发行方表示他们已做好抗风险准备。

加密行业围绕稳定币储备的共识已经改变，从一篮子风险较高的资产转向那些被认为更稳定的资产。大多数头部稳定币的法定货币或其他类似流动资产（例如美国国债）的数量与发行的稳定币相等。这些通常由第三方合作伙伴维护，这些公司目前仅将一小部分储备用于长期政府债券。

市场数据提供商 Kaiko 研究分析师 Conor Ryder 表示，由于稳定币发行方将更多的储备分配给投资于短期国债（例如国库券） ，因此它们更能免受国债流动性下降的影响。

国库券的期限可以只有几天或最多 52 周，但常见的期限为 4、8、13、26 和 52 周。平均而言，到期日越长，国库券支付给投资者的利率就越高。通常来说，期限较长的比短期产品支付更高的回报，因为这些工具的定价风险更高，这意味着利率上升的可能性更大。

Ryder 指出，德勤 1 月份发布的 Circle 会计报告显示，其 324 亿美元的债券投资组合中的大部分投资于到期日不到三个月的美债。

Ryder 表示：“Circle 特别表现出良好的流动性风险管理，将大部分储备金保留在短期债券中，这些证券可以以最小的损失出售。”

比推此前报道，市值第一大稳定币发行方 Tether 去年决定从其稳定币储备中取消商业票据，完全用美国国库券取代，以提高透明度和用户资金的安全性。

与此同时，Tether 的一位发言人也表示，该公司持有“强大、保守且流动性强的投资组合”，其中包括现金、现金等价物和期限非常短的美国国债。发言人还表示：“我们还开发了一套风险指标和风险衡量流程，使 Tether 投资和财务团队能够在任何时间点评估投资组合的风险”。

最近，管理DAI稳定币的MakerDAO也将美国国债投资上限从5亿美元提高至12.5亿美元，这些债券也是超短期债券，每两周到期一次，因此利率波动不会对价格产生重大影响，灵活度和稳定性都相对较高。

澳大利亚交易公司 Zerocap 财务主管 William Fong 表示，固定收益市场价值大约 120 万亿美元，这意味着二级流动性足以满足稳定币变现的要求，即使是在短时间内。

CoinGecko 研究主管 Zhong Yang Chan 也对此表示赞同，因为国库券是流动性很强的工具，发行方可以在市场上随时出售这些国库券。

教训是什么？

业内人士认为，稳定币的生存能力并不完全与储备有关，还必须考虑交易对手风险。

Calgary 大学法学院助理教授 Ryan Clements 在其推文中表示，法币支持的稳定币有许多相互交织的风险因素，包括发行人资不抵债和储备托管人资不抵债，此外还必须考虑投资者的看法——尤其是在社交媒体时代，如果连锁反应足够大，此类事故会引起投资者群体和监管机构的更多审查。展望未来，对于稳定币投资者来说，不断了解在哪些银行持有多少准备金比例非常重要。

USDC 已经拥有多元化的银行合作伙伴，只有 8% 的资产存在 SVB，这时可能需要全面的消费者保护来为用户托底。

前 CFTC 主席Timothy George Massad 在接受彭博社采访时提到了改革稳定币和银行业的必要性，他说：“我们需要稳定币的监管框架，以及改善中型银行的监管——这可能需要更强的监管、更好的监督，或两者兼而有之。”

作者：比推