Category: 加密货币监管

区块链安全团队 MistTrack 发推称，朝鲜黑客正在清洗 Atomic Wallet 被盗资金。

这样的消息并不新鲜，朝鲜黑客几乎每月都能登上几次加密行业的新闻头条，每当有金额巨大的攻击事件发生，Lazarus Group 这个神秘朝鲜黑客组织大名总是牵涉其中。根据今年4月美国国家安全委员会发布的一份年度报告，朝鲜黑客窃取的虚拟资产总额超过 30 亿美元。

而在中文互联网的世界里，朝鲜这个名字总伴随着落后、封闭以及诸如“天降伟人”“大浦洞炮决”此类百玩不厌的梗，似乎东边的邻居已经躲进小楼成一统——在全球网民热衷于冲浪的今天，大部分朝鲜人民依旧找不到自己的steam账号，更别说钱包地址了。

当然，朝鲜人民还是有一些属于自己的娱乐的，尽管《平壤赛车》发售于2012年，但仍然让我感觉到了一丝跨越千禧的怀旧感。

但某种层面上来说，朝鲜的CS技术并不逊色，号称“朝鲜小清华”的金策工业大学ACM队不仅是ACM WorldFinal的常客，还在2019年的WF现场和南边首尔大学来的朋友进行了一场“决战三八线”（组委会在转播摄像头给到的时候很贴心的把这两支队伍分南北位置放了一下），虽然最终在罚时上比首尔大慢了一点银牌垫底，但代码功底可见一斑。

求人还是求己？

事实上，朝鲜对于加密货币的热情相比起“南傀”可谓是有增无减，只不过这种热情更多的来自于官方——2017年平壤科技大学就开设了区块链的相关课程，并邀请了相关从业人员前往教授课程，从2018年开始，平壤每年都会举行加密货币和区块链大会，以太坊基金会的Virgil Griffith也曾前往朝鲜参加区块链会议，化身虚拟”千里马“的朝鲜黑客们频频出现在交易所失窃的事故报告中（韩国交易所居多），甚至还有以朝鲜太空计划为主题的meme币，尽管官方推特的最后一条更新停留在了2021年。

虽然外界一直盛传朝鲜在进行大规模的挖矿活动，但可以确定的是，朝鲜在这场web3.0的新浪潮之中并非是以矿工的身份加入——尽管朝鲜拥有丰厚的煤炭资源，但其化工和能源产业的根基却深受苏联时期经互会的影响——以石油体系为主。苏联解体后，石油资源的匮乏和技术的短缺使得朝鲜只能依靠水力和火力发电。

至今仍未突破1990年发电量水平的朝鲜更倾向于将电力花在重要领域如工业、医疗以及各地的主题思想塔这种重要领域上，这使得国内老板在丰水期包下电力过剩水电站挖矿的现象在朝鲜没可能也没有必要复制，劳动党中央也不可能以这种方式去支持“亲爱领袖领导下的加密世界伟大事业”。

夺人以渔不如夺人以鱼，据区块链数据平台 Chainalysis 统计，仅2021一年，朝鲜黑客就通过对加密货币网点的攻击窃取了价值约 4 亿美元的加密货币，其中被盗资金中只有 20% 是比特币，而 22% 是山寨币/隐私币，而以太坊占被盗资金的大部分，占 58%。被盗取的币通过混币器和Defi平台等进行清洗，其中一部分在各种换手之后最终在交易所或线下变为法币，一部分则储存在冷钱包中备用，有意思的是，尽管黑客大多只针对交易所下手，但也不排除他们通过社会工程学的方式来骗/来偷袭NFT，数据也印证了朝鲜在2017年开始对比特币“产生了非常大的兴趣”。

进击的“大主教”

其中最为人所熟知的非Lazarus莫属，这个隶属于侦查总局121局下、将《暗黑破坏神》中大主教名字作为自己代号的黑客组织，一手策划了2014 年的索尼影业黑客事件、2016 年的孟加拉国银行抢劫案、“WannaCry”勒索病毒、“暗之首尔”……等等，而他们的名字也没少出现在项目方被攻击的新闻播报里：Harmony、Kucoin、Ronin……当然，还有这几天的Atomic。

而纵观历次攻击行动，韩国交易所无疑成了最受重视的“靶子”。

早在2017年初，Bithumb就被他们的北边邻居盗走了700万美元。而2019年初，联合国援引Group IB的报告，指控Lazarus制造了五起加密货币窃案，攻击目标分别为Yapizon（韩国，损失3816 BTC，合530万美元）、Coinis（韩国，损失不详）、YouBit（韩国，损失17%资产）、Coincheck（日本，损失5.23亿NEM，合5.34亿美元）、Bithumb（韩国，损失3200万美元），五次攻击获利总额高达5.71亿美元。

这种方式已经成为2006年朝鲜受到制裁以来重要的经济来源，去中心化在面对西方的围追堵截时发挥了巨大的作用——尽管实体的交易所可以因为“相关地区法律规定”而冻结有嫌疑的账户（就像Coinbase等公司对俄罗斯做的一样），但很显然，并不是所有的交易所都在美国，并且私下的交易从一开始就没有停止过。

结合半岛局势和劳动党八届六次政治会议的表态来看，这些重要的外汇收入很大一部分将投入“立即加强和发展更强有力的物质手段以切实压制美国对朝敌对行为的任务”，“及时研讨是否需要重启其间暂停的一切活动”，其核心思想则依然秉持了八大新路线中“对外以军事、外交为保障”这一条。

而至于未来一段时间的动态，则取决于可能于本月中旬召开的劳动党八届八中全会。此次会议将决定朝鲜在五年计划剩下时间里的走向，包括是否重申加强国防力量立场、再次发射“万里镜-1”军事侦察卫星等，而朝鲜黑客们的行动频率也将会因此次会议而做相对应的调整。

区块里的美朝关系

摆脱朝鲜在世界中的孤岛地位并不是一件容易的事，由于半岛地缘政治的复杂性，一切行动的核心指导思想均是从”安全“这一角度出发。保证自身存在的情况下尽力使政治生活正常化，使权力从军队转还给劳动党，同时推动经济发展，这是金正恩在位期间的主要政治诉求，而能否实现这一目的的关键，则依然在美朝关系上。

但就目前来看，至少在关于加密货币的事上，双方的态度从来就没有缓和过——2021年2月，美国司法部起诉了三名隶属于朝鲜人民军侦察总局的朝鲜黑客，指控他们”窃取超过十三亿美金的现金和加密货币“。而就在两个月前，美国财政部制裁了三名支持Lazarus的朝鲜人，他们负责为Lazarus“提供便利”。

无论如何，对于朝鲜而言，Crypto确实帮助他们规避了敌对政权的制裁，同时也为国内提供了新的经济援助，虽然目前并没有任何消息指出朝鲜参与到任何一级市场的投资中（毕竟直接拿还是比投资要快），但在未来很有可能会出现来自官方背景的机构组织，也许不久之后我们会看见一群胸带领袖头像的年轻人们与项目方坐而论道，聊诸如DA、链上生态以及其他的行业相关话题。

尹锡悦在竞选的最后阶段，曾通过发行NFT的方式来获取韩国年轻人的选票，虽然北韩并不能直接效仿这种行为，但也许在opensea无数条交易数据的背后，白头山的天降伟人已经私下购入猴子头像，让自己踏入了alpha俱乐部？

也许南北对话重启的那一天，两人能在青瓦台讨论如何省Gas费的问题。

作者：星球日报

“现在有一个基本的标准是，所有的加密货币交易所都在犯罪，如果你幸运的话，你所使用的交易所只在程序上犯罪（而非结果上）。”为什么？例子如下：

你的交易所是否在美国非法运营证券交易所？是的！确实是！至少根据 SEC 的观点，美国的每个加密货币交易所都是非法的。你可能不同意这个观点——很多加密货币交易所的高管都不同意，我们将在下文中详细讨论这些论点——但从现实角度来看，如果你在进行加密货币交易，你就并没有完全彻底地遵守美国证券法。

你的交易所是否在窃取客户的资金？可能是！有些是，但有些不是。如果你是客户，这是你应该最关心的问题。

非法运营证券交易所和窃取客户资金是相关的，但是这是两回事。”哦，我不应该把我的钱托付给那些违反美国法律的人”：当然，是的，这是一个合理的立场，能够使你避免很多加密货币的灾难，但也将使你完全无法进行加密货币交易。这是你的选择！

我对这一切事情的原理释义有些夸张——但并没有夸张太多。

昨天，美国证券交易委员会（SEC）起诉了全球最大的加密货币交易所币安（Binance）及其创始人赵长鹏，指控他们非法运营证券交易所。今天，SEC 又对美国最大的加密货币交易所 Coinbase Inc.提起了非法运营证券交易所的诉讼。

加密货币交易所与 SEC 发生纠纷基本上有两种方式。一种好的方式是因为运营非法的证券交易所而陷入麻烦（即提供未经注册的证券）。今年四月，SEC 对 Bittrex Inc.提起了据称非法运营证券交易所的诉讼；对 Bittrex 案件的任何合理解读都可以明确看出，类似的案件也会对 Coinbase 和币安提出。在 SEC 看来，只要是在美国的加密货币交易所，都是非法的。

另一种不好的方式是因为窃取客户资金而陷入麻烦。去年十二月，SEC 对一家大型加密货币交易所 FTX Trading Ltd.提起了诉讼。这是 SEC 针对 FTX 的指控。我可以非常肯定地说，SEC 认为 FTX 确实在美国非法运营证券交易所。但在起诉书中并没有提到这一点——因为还有太多其他问题需要处理。FTX 据称窃取了客户的所有资金；当交易所窃取资金时，SEC 会将重点放在这一点上。当没有窃取所有资金时，SEC 会关注非法证券交易所的问题。

因此，对于本周的这些案件，一个问题是：SEC 是因为 Coinbase 和币安是加密货币交易所而起诉它们，还是因为它们是邪恶的加密货币交易所？这里的指控是“你们允许人们交易加密货币，我们认为这是非法的”，还是“你们吸引人们交易加密货币并窃取他们的本金”？

对于 Coinbase，我认为答案是显而易见的。相对于其他加密货币交易所，Coinbase 非常遵守法律。它是一家美国上市公司，注册于特拉华州，并在纳斯达克上市。它在 2021 年通过上市进行了公开，向 SEC 提交了详尽的披露文件。其财务报表由德勤进行审计。其业务模式似乎是从客户那里接收资金，用这些资金购买加密货币，并将加密货币安全地保存在以客户姓名命名的账户中。我不敢对任何加密货币参与者做出任何大胆的断言，而且以前我也犯过错误，但我认为 Coinbase 并没有窃取客户的资金。

实际上，SEC 对 Coinbase 的指控非常无聊，并且完全集中在 Coinbase 未注册为证券交易所的事实上。再次强调，在 SEC 看来，每个加密货币交易所都违反了美国证券法。但是相对而言，Coinbase 的违规行为是礼貌的，相对无害。并没有完全无害——SEC 表示，“Coinbase 的未注册行为剥夺了投资者的重要保护措施，包括 SEC 的检查、记录保存要求和防止利益冲突的保障措施。”但影响相对较小。

对于币安，答案更加有趣。就加密货币交易所而言，币安在遵守法律方面有一点水平，但不多——它以不透明著称，总部位置不确定，旨在避免错综复杂的监管网络。（SEC 引述其首席合规官在 2018 年的话说，“我们永远不希望 [币安]受到监管。”）与 FTX 类似，它拥有自己的代币——BNB；它拥有自己的关联交易公司；为美国客户（Binance.us）和世界其他地区的客户（Binance.com）提供分开的平台。它在三月份被美国商品期货交易委员会起诉，主要是因为允许大型美国客户（如 Jane Street 和 Tower Research 等高频做市商）通过其离岸关联公司在其 Binance.com 交易所进行交易，且 CFTC 的起诉书中并还提及了恐怖分子资金来源的问题。

同样地，SEC 针对币安的指控中声称抓住了一些币安从事不当行为的证据。币安拥有一些关联的做市商，包括 Sigma Chain AG 和 Merit Peak Ltd.等公司，据称这些公司由赵长鹏控制，并在币安的 Binance.com 和 Binance.us 上进行交易。SEC 暗示它们从事了可疑的活动：

例如，到 2021 年，至少有 1.45 亿美元从 BAM Trading（即 Binance.us）转入 Sigma Chain 账户，另外有 4500 万美元从 BAM Trading 的 Trust Company B 账户转入 Sigma Chain 账户。Sigma Chain 从该账户支出 1100 万美元购买了一艘游艇。（仅为暗示，无实际证据）

并且，自 2019 年 9 月至 2022 年 6 月，由赵长鹏拥有和控制的交易公司 Sigma Chain AG（以下简称“Sigma Chain”）进行了洗牌交易，人为地夸大了币安美国平台上加密资产证券的交易量。

此外，SEC 还声称赵长鹏和币安行使对平台客户资产的控制权，允许他们混合客户资产或将客户资产随意转移，包括转移至赵长鹏拥有和控制的 Sigma Chain 公司。

然而，SEC 并没有过多强调这些指控，大部分币安的指控与 Coinbase 的指控相同：币安被指控在未注册为美国证券交易所的情况下，运营对美国客户开放并上市了一些被认定为证券的加密代币的加密货币交易所。我倾向于将昨天的诉讼看作是 SEC 对币安的一种认可。SEC，以及此前的 CFTC，对币安进行了仔细调查，并写了一个长达 136 页的控诉书（Odaily星球日报对起诉文件的深度解读），但他们所能找到的唯一问题就是币安只是在运营着一个加密货币交易所。

尽管两份控诉书中的论点大部分相同，但 Coinbase 和币安的态度却截然不同。关键的法律问题（我们将在下文讨论）是 Binance 和 Coinbase 上市的加密代币是否属于证券。如果它们被认定为证券，那么很可能 Coinbase 和币安（以及 Bittrex 和其他所有交易所）都在运营非法的证券交易所；如果它们不是证券，那么一切都没问题。Coinbase 意识到这是一个潜在的风险，并建立了委员会和相关程序来思考和减轻这种风险。来自 SEC 对 Coinbase 的指控中的一段描述：

鉴于至少某些加密资产是由一群可辨认的人员或推广者提供、销售和分发的，Coinbase 在 2018 年 9 月左右公开发布了“Coinbase 加密资产框架”，其中包括了一个供加密资产发行者和推广者申请将其加密资产上市于 Coinbase 平台的申请表格。

Coinbase 的上市申请要求发行者和推广者提供关于他们的加密资产和区块链项目的信息。它明确要求提供与对加密资产进行 Howey 分析相关的信息。

此外，在 2019 年 9 月左右，Coinbase 和其他加密资产业务创办了“加密资产评级委员会”（CRC）。CRC 随后发布了一个用于分析加密资产的框架，该框架“提炼了一组简明的是或否问题，旨在明确回答 Howey 测试的四个要素”，并为加密资产分配了从 1 到 5 的分数，其中 1 表示“该资产几乎没有或没有特征符合投资证券”，而 5 表示“该资产具有与证券强烈一致的多个特征”。

在宣布 CRC 的成立时，Coinbase 表示：“尽管 SEC 已经发布了有益的指导意见，但确定任何给定的加密资产是否属于证券最终需要进行一个以事实为基础的分析。”（意为，最终取决于证监会和法院的意见。）

很负责，对吧？尽管如此，SEC 与 Coinbase 的结论不一致，并对其过程提出了一些异议：

在 2019 年末至 2020 年底期间，Coinbase 在 Coinbase 平台上交易的加密资产数量增加了一倍以上，并在 2021 年再次增加了一倍以上。在此期间，Coinbase 在 Coinbase 平台上提供了在 CRC 框架下得分较高的加密资产。换句话说，为了实现 Coinbase 平台的指数级增长并提高自身的交易利润，Coinbase 做出了战略性的业务决策，即使在认识到这些加密资产具有证券特征的情况下，也将其添加到 Coinbase 平台上。

与此同时，下面是币安“出色的”合规主管对于币安是否在美国上市证券代币的以事实为基础的分析的描述：

正如币安的合规主管在 2018 年 12 月坦率地对另一名币安合规人员承认的那样，“我们就是在美国运营一个 TMD 未经许可的证券交易所，兄弟。”

这角度多清晰啊！Coinbase 聘请了很多律师，进行了大量的分析，并撰写了很多检查清单，以说服自己在美国合法经营加密交易所。而币安的态度则是“可能在美国这是非法的，嗯，爷无所谓。”SEC 完全同意币安的观点。（即同时觉得两者都是非法的）

这对 Coinbase 来说可能是一个好消息：它可能能够在法庭上表现得像一个努力遵守法律的善意行为者，而币安则看起来像是一个试图无视法律的恶意行为者；Coinbase 可能会在与 SEC 的诉讼中获胜，而币安可能会失败。但是我必须说，到目前为止，币安的做法似乎更加明智。币安注意到在美国运营加密交易所很可能是非法的，但仍然这样做，但它最大程度地减少和分隔了其在美国的风险：它在美国的客户相对较少，似乎将大部分业务放在美国之外。Coinbase 则全力以赴地希望在美国运营合法且符合监管要求的加密交易所，而现在 SEC 却表示这是不可能的。如果 SEC 是正确的，那么对于 Coinbase 的业务来说来说还剩下什么呢？

到底什么是证券？

好的，让我们讨论一下 SEC 在这里提出的基本理论，之前当 SEC 起诉 Bittrex 时我们已经讨论过：

1. 如果你经营一个在美国提供证券交易的交易所，你需要向 SEC 注册为证券交易所。

2. 币安和 Coinbase 提供的加密代币属于证券。

3. 他们没有将其在美国的交易所注册为证券交易所。

4. 违规！

第一点比想象中复杂一些；例如，有一些股票交易场所没有注册为证券交易所，它们根据其他规则注册为其他形式的组织。但从 SEC 的角度来看，重要的是证券交易所的规则能够保护投资者。特别是，它们往往要求对三个关键功能进行分离，这些功能通常在加密货币中合并在一起，包括匹配买家和卖家的交易所、代表客户在交易所上交易的经纪人/经纪商以及实际移动资金和证券的清算所。在股票市场中，您可以在 Robinhood 的网站上下订单，以在纽约证券交易所购买股票，并且存管机构 Depository Trust Co.保管股票并结算交易。而在加密货币市场中，您可以在 Coinbase 的网站上下订单，以在 Coinbase 上购买加密货币，并且 Coinbase 保管加密货币并结算交易。

但这里的重点是第三点：加密代币是否被视为证券？SEC 的基本观点是，大多数加密代币——并非全部，不包括比特币在内，但大多数——在美国法律下属于证券。Coinbase 显然认为其中很多不是证券。在这里争议的特定问题是，一系列受欢迎的加密代币，包括 Solana 的 SOL、Cardano 的 ADA、Polygon 的 MATIC、Filecoin 的 FIL、Decentraland 的 MANA、Algorand 的 ALGO、Axie Infinity 的 AXS 和 Voyager Digital 的 VGX，它们是否被列为证券，SEC 提及它们在 Binance 和/或 Coinbase 上进行了上市。

美国证券法将“证券”定义为包括但不限于“股票”、“利润分成协议的权益或份额证书”、“预设立证书或认购证书”、“可转让股份、投资合同、[或]投票信托证书”。其中最常用的术语是“投资合同”，美国最高法院在一起著名的 1946 年案件 SEC v. W.J. Howey Co.中对其进行了解释。

根据《证券法》，投资合同是指一种合同、交易或方案，其中个人将资金投资于共同企业，并预期纯粹通过发起人或第三方的努力获得利润，无论企业股份是由正式证书还是由实物资产中的名义权益证明。这样的定义……使得依据法律目的来要求“对在我们的商业世界中属于证券常规概念的众多工具的充分和公正披露”成为可能……它体现了一种灵活而非静态的原则，能够适应那些寻求以他人的承诺获得利润来使用他人资金的人所设计的无数和多变的方案。

投资者提供资本并分享收益和利润，发起人管理、控制和经营企业。因此，不论这些投资者利益的具体安排采用何种法律术语，都涉及投资合同。

关键在于该方案是否涉及投资资金在共同企业中，并且利润完全来自他人的努力。如果该测试得到满足，那么企业是投机性的还是非投机性的、是否存在带有或不带有内在价值的财产销售都是无关紧要的。

这就形成了“Howey 测试”，法院会询问是否存在以下情况：（1 ）投资资金；（2 ）共同企业；（3 ）预期盈利；（4 ）盈利是否完全来自他人的努力。SEC 自 2017 年以来一直主张，大多数加密企业符合这一描述。

以 Solana 为例。Solana 是一个运行加密应用的区块链，其原生代币称为 SOL。以下是 SEC 对 Solana 的解释：

“SOL”是 Solana 区块链的原生代币。Solana 区块链由 Solana Labs, Inc.（以下简称 Solana Labs）创建，Solana Labs 是一家总部位于旧金山的特拉华州公司，由 Anatoly Yakovenko（以下简称 Yakovenko）和 Raj Gokal（Solana Labs 的现任 CEO 和 COO）于 2018 年创立。根据 Solana 的网站 www.solana.com，Solana 区块链是一个可以构建去中心化应用程序（dApps）的网络，它由一个旨在提高区块链可扩展性并实现高交易速度的平台组成，采用一种共识机制的组合。

根据 Solana 的网站，SOL 可以在 Solana 区块链上“质押”以赚取奖励，并且在 Solana 区块链上提出交易时，必须“销毁”一定微小数量的 SOL。这是区块链上原生代币的常见功能，用于通过密码学分布式账本来避免潜在的不良行为者通过无限数量的提议交易来“挤满”某个区块链。

Solana Labs 出售 SOL 代币以筹集资金用于建设 Solana 生态系统：

Solana Labs 公开表示将把私人和公开 SOL 销售的收益汇集到其控制的综合加密资产钱包中，并将利用这些资金用于 Solana 区块链的开发、运营和营销工作，以吸引更多用户使用该区块链（由于希望与 Solana 区块链互动的人需要提供 SOL，这可能增加 SOL 本身的需求和价值）。例如，在 2021 年私人销售 SOL 时，Solana Labs 公开表示将使用投资者的资金来：（i）聘请工程师和支持人员，帮助发展 Solana 的开发者生态系统；（ii）“加速推出面向将十亿用户引入加密领域的市场就绪应用程序”；（iii）“推出一个孵化工作室，加速在 Solana 上构建去中心化应用程序和平台的开发”；以及（iv）建立一个“致力于 Solana 生态系统的风险投资部门”和“交易部门”。

Howey 测试：

1. 投资者是否投入了资金？是的，SOL 代币是以货币形式出售的，用于筹集建设 Solana 的资金。

2. 是否存在共同企业？是的，Solana 是一个企业；它是一个与以太坊、Cardano 等竞争的区块链生态系统，旨在吸引用户。

3. 是否存在盈利预期？是的，人们购买 SOL 是希望其价格上涨，并且实际上确实上涨了。

4. 盈利是否来自他人的努力？是的，SOL 的价格上涨是因为其推广者和开发者将 Solana 打造成了一个受欢迎的区块链，增加了对 SOL 的需求。

这些通常是难以判断的问题。大多数大型加密区块链在某种程度上都是分散的；Solana 的增长不仅依赖于 Solana Labs 的努力，还依赖于喜欢使用它的第三方用户和开发者的努力。对于一些加密代币来说，可以合理地争论人们购买代币不是出于盈利预期的投资，而是为了在区块链上进行交易支付；SOL 代币是人们在 Solana 区块链上运行程序和交易时使用的“燃料”，如果将 SOL 作为纯粹的“实用型代币”购买，那么可以说它不是证券。大多数加密代币既具有实用价值，又具有投机投资的特点，这使得分析变得复杂。

此外，即使您将 SOL 作为投机投资购买，也不清楚您购买它是否是为了分享底层企业的利润。您的思考过程可能是“如果我购买 SOL，很多其他人可能会购买 SOL，它的价格将上涨，我就能赚钱。”这并不是从“他人的努力”中获得利润的预期；这是从投机狂热和在线表情包中获得利润的预期。我们昨天谈到了 Dogecoin，它是一个玩笑性质的加密代币，人们公然承诺不会采取任何行动来建设生态系统；人们购买 Dogecoin 是因为他们认为其他人会购买 Dogecoin。我个人认为这意味着 Dogecoin 不是证券；一个纯粹毫无意义的代币涉及的“他人的努力”不足以使其符合条件。（毫无疑问，比如 Beanie Babies 玩具熊不是证券。）而且即使在加密项目确实承诺努力、生态系统和勤奋聪明的开发人员的情况下，很多人购买代币的纯粹理由可能与他们购买 Dogecoin 的原因相同，即为了数字上的上涨。

但我喜欢将加密和证券的关系理解为，大多数加密代币在某种程度上明显类似于某种基础技术业务的股票。在 Solana（以及 Cardano、Polygon 等）中，底层业务是一个平台型业务，用于构建应用程序的区块链生态系统，主要是金融服务应用程序，主要用于交易加密货币。购买这些代币的每个人在某种宽松的意义上都是该业务的准股东。他们以与传统股东相同的方式获得回报：股票回购。而加密术语中的股票回购称为“销毁”。

此外，Solana Labs 推广其作为“通缩模型”的一部分“销毁”SOL 代币。正如 Yakovenko 在 2021 年 4 月 14 日发布在 gemini.com 上的一篇名为“Solana（SOL）：将加密货币扩展到大众”的文章中解释的那样：“Solana 的交易费用以 SOL 支付，并通过销毁（或永久销毁）作为通缩机制，以减少总供应量并从而保持健康的 SOL 价格。”正如 Solana 官网上解释的那样，自从 Solana 网络推出以来，SOL 的“当前总供应量”已经通过交易费用的销毁和计划中的代币减少活动而减少。这种将 SOL 的销毁作为 Solana 网络“通缩机制”的一部分进行市场推广，使投资者有理由认为他们购买 SOL 具有盈利潜力，因为内置机制可以减少供应量，从而增加 SOL 的价格。

在对币安的起诉书中，美国证监会引用了赵长鹏对币安自身的 BNB 代币销毁机制的描述：

事实上，在 2019 年 7 月 9 日，赵长鹏在 YouTube 上发布的一次采访中描述了币安计划中的 BNB 销毁，他表示“我们在白皮书中承诺的好处是每个季度我们将使用 20 ％的利润按市场价值回购[BNB]……我们将回购并销毁这些代币。我们将销毁多达 1 亿枚 BNB。基本上是所有可用代币的一半……从财务上来说，这与经济上的股息是相同的方式。”

我的意思是，我会说它的工作方式与股票回购相同，但当然，股息和股票回购本质上是等效的。关键是，在加密项目中，股东（抱歉，是代币持有人）在项目使用一部分收入回购并销毁代币时分享该项目的利润，从而增加剩余代币的价值，正如股票回购的方式一样。

理解加密经济学的一种方式是，加密货币构建了一种新的方式，以承诺前景良好的技术和金融企业的股票进行销售，而无需称之为股票。例如，如果您要启动一个加密货币交易所并希望筹集资金，您可以向投资者提供您企业的股票。如果业务运营良好，将会有大量利润（来自向客户收取的交易费用），您将与投资者分享这些利润。但是这存在一些问题：

1. 如果向公众出售股票，您将需要向 SEC 进行注册。

2. 如果向大型风险投资家出售股票，他们将需要在 SEC 进行转售登记，或以其他方式寻找 SEC 注册的豁免。

3. 无论哪种方式，您可能需要向投资者提供有关业务的某种财务信息以获取资金。

4. 股东可能会希望获得表决权、持续的财务披露等，这是惯例，并且通常是法律规定的。

或者，如果您正在启动一个加密货币交易所，您可以去找投资者，并向他们提供您业务中的代币。如果业务运作良好，将会有大量的利润（来自向客户收取交易费用），并且您将与投资者共享这些利润（通过购买和销毁代币）。这非常不错：

1. 如果您向公众出售代币，可以声明它们不属于证券，并且无需向 SEC 注册。

2. 如果您将代币出售给大型风险投资公司，它们可以声明这些代币不属于证券，并自由转售。

3. 您将撰写一份白皮书来销售代币，该白皮书不一定需要包含大量财务或运营细节。

4. 您可以赋予代币任何您想要的权利。

我可能有点不公平。我在描述一种纯粹的监管套利；Binance 的 BNB 代币或 FTX 的 FTT 代币是股票的纯粹替代品，由一家公司发行以筹集经营中心化业务所需的资金。加密货币的很多项目并非完全如此；在一些项目中，人们对建立不归任何一家公司所有的分散化生态系统充满理想主义，销售代币可以成为创建和资助无所有者项目的方式，这种经济模式与股东拥有的公司真的非常不同。但在很多情况下，加密货币生态系统似乎是由相当集中化的团队构建的，代币被视为一家有前景的新技术公司的股票，由一个有前途的团队启动的有希望的创意。

您可以看出为什么加密货币的人们喜欢这一点！它将监管套利与令人兴奋的哲学新颖性结合在一起。您也可以理解为什么 SEC 不喜欢这种情况！SEC 对“为了承诺获利而寻求使用他人资金的无数和多样的计划”非常了解。SEC 是在套利中被绕过的监管机构。而且它显然不喜欢这一点。

证监会起诉后，还会发生什么？

原则上，这里有几种可能的结果：

1. SEC 获胜，加密货币在美国被或多或少地禁止。在美国仍然可以购买比特币、以太坊，以及可能的狗狗币，因为它们不属于证券，但其他任何加密项目可能会被视为证券，不得在美国交易。加密货币逐渐衰落并消亡，人们转向人工智能。SEC 以一种缓慢的复仇方式扼杀了加密货币，因为加密货币试图绕过 SEC 的监管。

2. 情况相同，只是加密货币在其他地方发展壮大，美国却错过了。加密货币被证明具有极大的世界变革和价值，而美国则被落在了竞争队伍后面。或者加密货币被证明是一种奇怪的小众金融产品，可以在欧洲交易，但在美国无法交易，就像二元期权或差价合约一样。无论哪种方式，加密货币在国外得以延续，但在美国无法发展。

3. SEC 获胜，然后一些现有的加密公司、新的加密参与者和传统金融服务公司共同找到一条遵守美国证券法的加密货币交易道路。每个人都全力以赴，表示“好吧，Solana 将开始提交年度报告和经审计的财务报表”，人们将建立与证券交易委员会注册的加密货币交易所，与清算机构和经纪公司分开等等。这似乎非常困难，因为 SEC 显然对任何加密项目都不感兴趣。我不会坐在这里告诉你“加密公司如何将其代币注册为证券”。毫无疑问，Coinbase 一直在努力摸索如何做到这一点，他们不断“骚扰”SEC 寻求允许的规定，但到目前为止，运气并不怎么样。但我想这也是有可能的。

4. SEC 失败，法院说“什么，不，这些东西都不是证券”，加密货币在美国继续交易，而没有太多的证券监管。

5. 国会（或未来的 SEC）介入改变规则，表示“当然，根据现有法律，所有这些都在技术上是非法的，但扼杀这样的创新是疯狂的，因此我们将制定新规定，允许在美国进行加密货币的受监管交易。”

我不知道哪种结果会发生。最后一种结果是加密货币行业所期望的，国会似乎对制定加密货币规则有一些兴趣。

但我想说的是，SEC 显然押注在第一种结果上。这就是为什么在 FTX 和许多其他大型加密货币公司崩溃之后，加密货币价格下跌之后，风险投资家都转向人工智能之后，现在才提起这些案件。对于 SEC 来说，这些对币安和 Coinbase 的案件是高风险案件：Coinbase 和比特币是具有充足资金、拥有优秀律师和游说团队的大型公司，他们有资源和动力来一直抗争到底，并且确实有相当不错的法律观点。SEC 可能会输！但它正在战略性地最大限度地增加自己的胜算。我在二月份写道：

当加密货币受欢迎、看起来激动人心并不断上涨时，如果你是一个说“不，我们必须停止这个”的监管机构，你看起来像一个扫兴的人。投资者想把他们的钱投入到上涨的东西中，而你却阻止了他们，他们对此感到愤怒。政治家喜欢上涨的东西，并就你如何扼杀创新举行听证会。加密货币创始人富有且受欢迎，在 Twitter 上批评你并获得大量的点赞和转发。你自己的监管员工也在关注他们下一份在私营部门的工作，他们希望成为加密创新的领导者，而不仅仅是禁止一切。

当加密货币下跌，许多项目以欺诈和破产的形式消失时，你可以说“我早就告诉过你们了（这是个骗局）”。那时候，人们更希望进行监管，或者说干脆禁止一切。一个被起诉的破产加密公司的创始人可以说“你扼杀了创新”，但没有人在乎。

这就是 SEC 现在所做的赌注。我们将会看到这个赌注是否正确。

作者：Matt and JK

随着Silvergate Capital宣布结束运营并进行最终清算；SVB（硅谷银行）也在遭受420亿美元挤兑后宣布倒闭；Signature Bank被监管部门直接关闭。

越来越多的银行在市场波动和监管缩紧被迫远离加密市场，接下来请跟随小编一同盘点，美国剩余有哪些加密友好型银行？

纽约梅隆银行是世界上最大的资产托管机构，目前保管超过43万亿传统资产，日清算额在2万亿美元以上，并且是美国政府债券的独家结算代理商。

2022年3月，稳定币USDC发行商选择纽约梅隆银行作为托管方，在Signature关闭后，Circle将使用纽约梅隆银行进行结算。

摩根大通是各种投资银行和金融服务的主要供应商，是美国四大行之一。截至2022年，摩根大通是美国最大的银行，并以总资产3.954万亿美元位列全球第五大银行。

2020年5月，摩根大通开始提供现金管理服务，并决定为美国的 Coinbase 和 Gemini 的客户处理基于美元的交易。2020年10 月，该银行推出了第二个区块链 Onyx，从金融服务行业转向数字货币。此后，摩根大通一直没有放缓在区块链领域的脚步。

Customers Bank是一家先进的数字货币商业性银行，成立于2009年，总部位于美国宾夕法尼亚州的西雷丁，主要业务是为全美各种类型的商业企业提供全方位的金融服务。

同时，Customers Bank是联邦储备系统（Federal Reserve System）的一员，其存款由联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation）承保。2021年，CustomersBank推出了由基于Tassat区块链的实时支付平台，即时Token™ 或CBIT™（the Customers Bank Instant Token ™ or CBIT™），允许客户通过区块链进行实时支付。

Prime Trust 是美国一家行业领先的提供资产信托服务的公司，是受监管的特许金融机构，获得了内华达州金融机构部门（Nevada Financial Institutions Division）的银行监管机构许可。

Prime Trust 还是美国银行家协会（American Bankers Association)及内华达州信托公司协会（Nevada Trust Company Association）成员，是特许且受监管的金融托管机构，也是加密资产友好银行之一，在数字经济、信托业务、证券法规、政府事务等方面拥有丰富经验。

VersaBank 是北美领先的企业对企业 (B2B) 数字银行和网络安全技术解决方案的银行。目前，VersaBank已推出加密货币数字保险箱 – VersaVault，是加密货币交易所和持有加密货币或基于区块链资产的基金的数字银行保险库，为客户提供加密资产托管服务。

VersaBank 及其子公司 VersaVault 的总裁兼首席执行官大卫泰勒声称，VersaVault无法访问客户的数字保险箱或可以查看内部，从而为他们提供完全的隐私。

2022年4月，Cross River Bank 完成由a16z领投的 6.2 亿美元融资。其主要业务模块为BaaS（Banking as a Service，银行即服务）。BaaS 组件涵盖支付，其中包括刷卡、账户转账和实时支付。可以为活期存款账户、储蓄账户以及信用卡和借记卡提供服务。

Coinbase和Circle均是其客户，Circle是在SVB之后，宣布2023年3月13日开始，Cross River Bank为客户提供铸造和赎回USDC的服务。

跟Cross River Bank类似，也是提供BaaS（银行即服务）的银行，跟Coinbase合作较为紧密，也是Coinbase Card的合作发行商，为其提供信用卡发行相关服务。

Pathward也是FDIC注册银行，为客户提供25万美元以下的存款保险服务。

总结

美国的加密友好型银行曾在加速加密货币采用方面发挥至关重要的作用。这些银行提供传统中央银行所没有的高级功能，允许客户使用加密货币代币和法定货币进行交易。

通过为客户提供更高的便利性、安全性和一系列加密相关服务来帮助推动加密的采用，使他们能够使投资组合多样化。

他们还为客户提供了一个安全可靠的平台，让他们投资加密货币，在加密货币和传统法定货币之间轻松转换，并减少与传统跨境交易相关的成本和时间。

作者：潮外音

对游走于灰色地带的加密领域而言，出入金是不得不提起的话题。在近月来制度红利催生的香港热点下，圈内人最关注的无外乎是出入金，剑指出入金背后，则是合规牌照。

牌照是稀缺的产物，在法制时代，牌照意味着可从事某项活动的许可，也意味着所有权与分配权，加密领域尤其如此。对大型交易所而言，可预见的未来无疑是合规，非合规的生意亦可在某些真空地带存在，但也会日渐式微。在此背景下，全球牌照已成为大型项目品牌宣传与实力展现的关键要素。

出入金是什么？对应牌照又有何关系？何以成为加密领域扼住命运的咽喉？

01

出入金与牌照要求

在阐述之前，先对加密领域的出入金概念进行明晰，出入金，顾名思义，等价物的交换通道，这里的等价物是以各大国家的法定货币（简称“法币”）而言，以法币换取加密货币则为入金，加密货币兑换出法币即为出金。简单的几个字在实际操作中却困难重重，出于对外汇稳定的保护，几乎全球所有国家对于资金流入与流出都有严格的规定与监管。对于加密领域而言，由于多数国家不认可其价值属性，滥用兑换甚至可带来洗钱甚至危害金融稳定的刑事风险，例如印度就禁止加密货币与法币兑换。

从法律来看，由于加密的创新性，其属性难以界定，多数国家尚未具备全面的监管框架，因此出入金监管总体分为两大类，一类侧重支付与货币的流通许可，即汇款许可牌照（Money Transmitter License），另一类则是有专列的虚拟资产服务商牌照。长期而言，主流国家的专列牌照会成为趋势。无论哪一类牌照，反洗钱规则AML与身份认证KYC都是必须项。

美国：

由于分州而治，汇款许可的审查主体为美国财政部下设的金融犯罪执法局（FinCEN）。若需申请该牌照，原则上，项目主体应在公司设立180天内向FinCEN注册成为货币服务商（MSB），然后在运营州申请汇款许可牌照，申请采取注册许可制，周期较长，且每两年需要复检。

该牌照可申请的主体范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移、ICO发行、提供预付项目、签发旅行支票等等，可以认为与货币服务相关的机构都涵盖其中。由于加密货币在商品与证券属性的争议，监管主体后续会加入美国商品期货贸易委员会（CFTC）以及美国证监会（SEC），这也是当下美国监管界最为关注的议题，商品相比证券监管手段要更为宽松。

欧盟/英国：

相比于其他国家，欧盟在加密领域的监管位于前列，早在2020年9月，欧盟委员会就提出了一项针对加密资产市场（Markets in Crypto-assets）的草案，简称MiCA提案，2022年6月，欧盟理事会和欧洲议会首次将加密资产、加密资产发行人和加密资产服务提供商纳入MiCA监管框架，这也是加密资产首个全面完整的、具有规范性的整体监管框架，也意味着加密的主流化趋势。今年4月，MiCA正式投票通过，将于2024 年开始正式生效。

在欧盟，加密项目需注册虚拟资产服务商牌照（VASP），加密货币交易金额超过1000欧元就会面临虚拟资产服务提供商的尽职调查。英国目前也延续此一牌照，由英国金融行为监管局负责监管。

值得一提的是，欧盟单个地区国家牌照可实现全欧盟通用，因此波兰、立陶宛等易拿证地区备受追捧，尤其是立陶宛，作为全欧盟最开放的加密友好国，立陶宛牌照最快可在1月内获得，并且牌照无期限，最低授权资本仅为2500欧元，财务成本较低，对本地人员结构也并无要求。在此背景下，大型交易所纷纷驻足，火必、Bitget、币安等均持有立陶宛VASP牌照。

迪拜：

2022年3月9日，阿联酋副总统兼总理签署了首个监管迪拜虚拟资产的法律虚拟资产法，迪拜虚拟资产监管局（VARA）将在酋长国的特别开发区和自由区拥有执法权，主要负责监管和监督虚拟资产发行和相关披露流程。近日，迪拜虚拟资产监管局（VARA）发布《2023年虚拟资产及相关活动条例》，在VARA的制度下，七项获得许可的增值（VA）服务包括咨询、经纪交易商、托管、兑换、借贷、支付和汇款，以及增值服务管理和投资服务。

目前VARA正处于MVP（最小可行性产品）阶段，在迪拜从事加密资产项目，需申请基于MVP框架的虚拟资产服务商牌照（VASP），可认为该监管正在探索中，纳入牌照并非完全经营活动许可，仅是可以允许持牌进行MVP市场运作，该点与ADGM阿布扎比全球市场一致，ADGM合规虚拟资产牌照的申请也划分为原则批准、最终批准以及运营启动。

新加坡：

依据新加坡现有法律，加密货币在新加坡被划分为三类，分别是实用型代币（Utility Token）、证券型代币（Security Token）、支付型代币（Payment Token）。对于支付型代币，根据2020年1月生效的《支付服务法》，在新加坡提供数字支付代币服务 DPTS，包括提供数字支付代币的账户和钱包、买卖、兑换或交易数字支付代币（如加密货币）以及跨境汇款和转账服务，均要申请DPT经营权，细分交易额与业务范围又包含以下三类：货币兑换牌照、标准支付机构牌照以及大型支付机构牌照。该牌照申请难度相对较高，近年来对于加密领域审慎态度尤为严重，但新加坡对于DPT经营权有无限期的豁免期，无牌照也可先行实现运营。

对于证券型代币，从事该等虚拟资产活动的主体则需要遵守《证券与期货法》 和《金融顾问法》的规定获取相关牌照，中介行为也被纳入其中。在涉及到发行证券性质的代币时，发行方需要获得资本市场服务牌照；在涉及到交易证券性质的代币时，交易平台获得受认证的资本市场运作者（RMO）牌照；在涉及到提供代币相关的财务咨询服务时，该公司需要获得财务顾问牌照。

实用性代币目前仍处于监管的真空地带，符合反洗钱、反恐融资等严格规定即可运行。

中国香港：

香港法例与新加坡颇为类似，加密货币也被划分为证券型代币以及非证券型代币。证券型代币监管主体为证监会，沿用传统的香港金融牌照制度，主要以中心化平台为主体，且针对专业投资者提供服务。在香港12类、十大金融牌照中，根据现行的监管框架，与加密货币相关的交易平台、基金和资金管理平台相关的牌照主要包括第1号、第4号、第7号和第9号监管牌照。在香港提供或积极推广证券型代币交易服务的虚拟资产交易平台需要获得香港证监会颁发的第1类受监管业务（证券交易）及第7类受监管业务（提供自动化交易服务）牌照（“1、7号牌照”）。

随着《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》获立法会通过，在香港提供或积极推广非证券型代币交易服务的中心化虚拟资产交易平台在2023年6月1日起也需获得证监会颁发的虚拟资产服务提供商牌照（“VASP牌照”）。

目前，仅OSL及Hashkey两家同时持有1、7号牌照的虚拟资产交易平台，根据要求，这两家也需要在此向证监会申请VASP牌照。

可以看出，在香港合法经营虚拟货币需申请双重牌照，为简化申请要求，根据2月的咨询文件，香港证监会有意将1、7号牌照及VASP牌照通过同一申请流程实现同时申领。

除以上几大地区而言，出于避税与成本考虑，直布罗陀、百慕大、爱沙尼亚、开曼等地区也成为了众多交易所的牌照申领地，在此并不一一赘述。

02

出入金主要参与者与商业模式

在满足牌照许可后，项目方或交易所可在符合标准的情况下实现加密货币与法币之间的兑换，但仅从终端用户而言，出入金的兑换仍需依托载体完成，其中也会产生手续费、汇率差等多项叠加费用，通常而言，出金要远比入金途径少，例如入金可用电汇、ACH、信用卡、第三方支付，而出金多常见于电汇或ACH转账。

此处援引Foresight Ventures梳理的出入金项目阐述主要参与者与商业模式。在整个出入金流程中，涉及的主要角色为5类，流动性从左到右依次递减，流动性途径较多，但最终流入终端用户群。最左侧为做市商，较为著名的做市商一般为具备强大资源背景的经纪公司、对冲基金与私人企业，通过双边报价提供市场流动性，GSR、Alpha theat、Citadel等量化公司均为其中的典型代表，此前FTX中陷入崩溃的Almeda也曾属于之中的著名代表。同时，交易所通常也会雇用做市商为其市场提供交易深度。做市商之后即为交易所、独立出入金项目、聚合器，最后到达商户与散户。

从出入金商业运作来看，第一大类主体为中心化交易所，交易所天然具备牌照优势，费率较低，支持币种多样，也是生态中最为庞大的流动性提供方，散户可自由在此其中通过托管钱包进行出入金，商户则多以API和SDK部署实现交易与转账。此处需要注意，若采用自托管钱包转账会收取相应的区块链网络费用。

第二类为独立出入金项目，该种类型项目由于规模相对较小，因此业务更为垂直化，多只提供法币出入金，聚焦单一领域使用，易上手且隐私性更强。但由于流动性来源的差异，且客户大多需要提供自托管钱包地址，该类型项目费率相比中心化交易所更高，叠加了中间商费用与网络费。

第三类为出入金聚合器，该种类别本质上仅为信息中介，通过聚合多个交易所与独立出入金项目撮合交易实现流动性分润。

第四类为加密ATM机，作为实体机器，运营与维护成本更高，因此兑换手续费也高企，部分甚至可达到20%，多仅支持现金，相比此前不提供出金服务，目前很多ATM机已可实现法币提取，同时匿名性与隐私性强，多无KYC环节。

第五类为加密货币借记卡，该借记卡相当于中心化交易所下放的二级账户，作为中心化交易所的客户服务之一，使用类似于银行储蓄卡，只是出入金环节中涉及加密的环节由中心化交易所负责，法币的支付处理则由支付网络提供商负责。与储蓄卡类似，使用前卡片中需预先存放加密货币。

第六大类为加密信用卡，流程与日常使用的信用卡也并无太大差别，但可获取加密货币的返现，类似于信用卡返现积分，此处仅支持法币返现成加密货币，发行商可从中赚取汇率差额，该种信用卡日常使用较为少见。

最后一类是场外交易，也是诈骗的高发区域，场外交易的主要目的是去除中间商赚差价，直接撮合买家与卖家，细分为两大类，OTC柜台与P2P交易。OTC柜台也有本金柜台与代理柜台之分，常见于主流中心化交易所中，信任机制也基于此构建，柜台不收取额外费用，但通过报价形式实现多流动性撮合赚取机会空间，对于买家而言，交易价格波动较少，多服务于资金量级大的机构与散户。通常柜台有平台信任隐形背书，但P2P交易除第三方托管商引入外，完全由私人撮合以逃避高额中间费用，用户间的私下交易就是典型的P2P，但由于信任机制的不完善，信息不对等频发，风险较高。

尽管出入金方式多种多样，但由于各大国家间的差异化规定，市场仍有非合规出入金的生存空间，洗钱、逃税等各种手段在此其中屡见不鲜。同时，部分区域禁止的国家要实现出入金兑换更是难上加难，例如要实现加密货币兑换成人民币，除使用OTC等匿名性强的工具外，通常需先通过其他法币兑换，再通过法币兑换的形式提取，这中间也存在卡片冻结的风险。

另一方面，即使交易所等大型机构通过各种手段获取出入金牌照，但出于合规成本与监管风险的考虑，多数主流银行并不愿为该类用户提供服务，尤其是在硅谷、Signature Bank与Slivergate接管后，币安美国子公司一度传出难以寻求可接受客户现金存放银行的传言。对此，已有部分中间商开始承接此业务，通过存款对象转变完成间接性银行业务。

03

典型交易所牌照获取情况

从牌照获取手段而言，由于本土化合规成本高昂，机构与交易所除自身组建团队申请外，也会考虑本土战略合作、直接收购等方式，就目前来看，Coinbase、币安占据牌照第一梯队，而其他交易所也正积极寻求牌照扩张，获取更大市场。

币安：

作为交易所的龙头老大，币安在合规方向上研究深入，也是交易所中牌照获取最全的交易所之一，其牌照遍布欧洲、中东、亚太平洋、美洲、非洲等五大领域，共获取18大牌照。从策略看，币安也更多侧重于相对偏远地区的中小国家，尝试在当地以分公司或子公司的形式构建交易所分部，另一方面，币安并未公布其总部地址，尽管此前传言在马耳他和阿联酋，但其金蝉脱壳的表现也让美国监管方怨言颇深，同时币安并未完全获取美国本地的合规交易牌照，也因此在近段时间引起了SEC的瞩目。

Coinbase：

作为在美国上市的首家中心化交易所，Coinbase在合规方向上持续处于领先地位，不仅构建占据公司约20%的专业合规团队，在牌照获取上也愿意付出高额成本。除了向 FinCEN 申请注册 MSB 牌照之外，该机构还向开展业务的各州申请获得了货币兑换业务经营许可证或同等资质（MTL），据披露，其已经在美国52个州内的38个州获得电子货币（VC）、货币转账（MT）支票交易（SC）、支付工具销售（SPI）牌照，在纽约州也获得了申请难度高企的BitLicense牌照。

从官网信息来看，Coinbase可支持全球106个国家使用，遍布北美、南美、欧洲、亚太平洋、非洲以及中东，近期，根据博客文章，该公司已获得百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）颁发的牌照，正在为离岸衍生品交易平台做准备。但值得注意的是，由于地区差异性，即使有相关牌照，可实现的功能也有所差异，例如在某些洲不支持代币直接交换。

Kraken:

牌照获取方面，Kraken并未大范围撒网，主要集中于北美、欧洲、中东等主要地区，牌照也以常规为主。在北美，Kraken在美国与加拿大均已注册成为MSB；欧洲则主要以英国为主，成功在金融行为监管局（FCA）注册的加密资产公司，并在意大利获取VASP牌照；值得注意的是，在阿布扎比全球市场（ADGM），Kraken根据金融服务监管局（FSRA）的金融服务许可（FSP）在当地开展数字资产托管和运营多边交易设施的监管活动。

OKEX：

老牌的华人交易所OKEX并未在官网披露所获得的牌照信息，但在近年来其发布的宣传稿件中，美国MBS、菲律宾政府虚拟货币交易所经营牌照、日本数字货币交易平台从业许可牌照，其在巴哈马、杜拜也有相关牌照。

KuCoin：

总部在新加坡，一度被誉为小币安的KuCoin,全球用户达 2000万人，然而在官网并未查询到牌照信息，但在去年7月财联社发布的一篇文章中披露KuCoin已获得立陶宛、瑞士、捷克、波兰、澳大利亚、萨尔瓦多六地的相关牌照，让人玩味的是马来西亚证券委员会与加拿大安大略省证券委员会都曾对KuCoin采取行动，理由分别是未进行注册与授权运营以及不配合调查。

火必:

火必另辟蹊跷，牌照主要集中在避税地区，注重小而精，在直布罗陀、英属维尔京群岛均有业务牌照，欧洲也聚焦于加密友好地区立陶宛，在迪拜、澳大利亚也实现了交易所运营，而美国与南美则主要以可汇款尚未MBS以及的同等牌照为主。

04

结语

无论是出入金还是牌照，在实际操作中，都远非文字描述般简单，尤其是在组成复杂的地区（典型例子是美国，各大州要求各有差异），因此可以看到多数交易所倾向于易得性强的小国，例如立陶宛基本成为交易所在欧洲的牌照必需地，而爱沙尼亚在增强其反洗钱规定后近400家加密公司自愿关闭或被撤销授权。

另一方面，对于交易所或是大型机构而言，即使成功取得牌照，后续运营与维护成本也相当高昂，在此背景下，也不乏有机构放弃牌照的申领。在新闻中，某某交易所非法运营屡见不鲜，币安、bitfinex、Coinbase等大所都曾陷入其中。对应在出入金中，由于合规性弱，尤其体现资金安全保障程度低，交易所跑路、诈骗、收到黑钱等情况比比皆是。

随着行业合规化的加强，该种情况也已日渐好转，但对散户而言，黑暗森林法则在这个圈子同样适用，保持怀疑、持续验证，才有可能在虎狼环伺的加密领域长久生存下去。

参考文献：

Foresight Ventures: 入坑第一站，加密法币出入金商业模式盘点

中泰证券：另类交易所—Coinbase有多强？

财联社：加密货币交易所的寒冬已至—交易量、估值融资双双下滑

君合香港：香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7号牌照及VASP牌照）申请要求展开咨询

各大交易所官网及公开资料。

作者：陀螺财经

人们对硅谷银行（Silicon Valley Bank：SVB）倒闭后的那个混乱周末仍然记忆犹新，一些细节也逐渐被爆出。

知情人士向 Fortune 透露，在 USDC 稳定币与美元脱钩后，Coinbase 计划拯救 Circle，此前有消息称 Circle 的 33 亿美元存款被困在SVB。消息人士称，Circle 在事发前的周五就递交了转移资金的请求，但在电汇完成之前SVB就倒闭了。尽管 33 亿美元占比不到 Circle 总储备存款的 10%，但这一消息导致惊慌失措的投资者抛售 USDC，该稳定币短暂暴跌至 0.88 美元附近。

Circle 希望尽一切办法安抚市场，此时 Coinbase 表示愿意向其提供 30 亿美元以稳定 USDC，保证 USDC 储备的全部流动性，确保USDC可以在硅谷银行倒闭后的周一早上兑换成美元。但在Circle 即将宣布信贷额度的同一天，银行业监管机构与 FDIC 及时出手救市挽回了市场信心。

Circle 拒绝对这些事件发表评论，但也没有否认。

假如 USDC 当时没有恢复锚定汇率，作为同一条利益链上的 Coinbase 也将面临很大风险。USDC 由 Circle 创立的名为 Centre 的财团管理，成员包括 Coinbase 和比特币矿业公司 Bitmain，后者是也 Circle 的投资方。过去，Coinbase 曾多次为Circle撑腰，包括但不限于：

• Coinbase 于 2018 年与 Circle 合作，将稳定币推向市场；
• 2021 年，Coinbase 首席执行官Brian Armstrong与美国证券交易委员会 (SEC) 正面交锋，当时SEC威胁要就其 USDC 借贷产品提起诉讼。后来迫于压力，Coinbase很快取消了该项目。

无法确定 Coinbase 的支持计划是否会产生与 FDIC 救助相同的效果——帮助 USDC 在数小时内恢复锚定——但这种情况凸显了加密行业成熟的头部参与者如何应对传统银行危机。

稳定币发行方转向短期美债抵御流动性风险

当市场被恐慌情绪传染时，稳定币发行商需要有足够的钱来买回人们想要出售的稳定币。发行人通常通过出售他们储备的一些资产来做到这一点，例如政府债券或现金。

根据美国证券业和金融市场协会（SIFMA Research）的数据，截至今年2月份，美国国债的日均交易量约为6150 亿美元。据《华尔街日报》报道，Quantitative Brokers 的数据显示，10 年期美国国债期货市场的流动性还不到硅谷银行倒闭前水平的一半。

尽管在整个传统银行业面临压力的情况下美国国债市场的流动性有所下降，但稳定币发行方表示他们已做好抗风险准备。

加密行业围绕稳定币储备的共识已经改变，从一篮子风险较高的资产转向那些被认为更稳定的资产。大多数头部稳定币的法定货币或其他类似流动资产（例如美国国债）的数量与发行的稳定币相等。这些通常由第三方合作伙伴维护，这些公司目前仅将一小部分储备用于长期政府债券。

市场数据提供商 Kaiko 研究分析师 Conor Ryder 表示，由于稳定币发行方将更多的储备分配给投资于短期国债（例如国库券） ，因此它们更能免受国债流动性下降的影响。

国库券的期限可以只有几天或最多 52 周，但常见的期限为 4、8、13、26 和 52 周。平均而言，到期日越长，国库券支付给投资者的利率就越高。通常来说，期限较长的比短期产品支付更高的回报，因为这些工具的定价风险更高，这意味着利率上升的可能性更大。

Ryder 指出，德勤 1 月份发布的 Circle 会计报告显示，其 324 亿美元的债券投资组合中的大部分投资于到期日不到三个月的美债。

Ryder 表示：“Circle 特别表现出良好的流动性风险管理，将大部分储备金保留在短期债券中，这些证券可以以最小的损失出售。”

比推此前报道，市值第一大稳定币发行方 Tether 去年决定从其稳定币储备中取消商业票据，完全用美国国库券取代，以提高透明度和用户资金的安全性。

与此同时，Tether 的一位发言人也表示，该公司持有“强大、保守且流动性强的投资组合”，其中包括现金、现金等价物和期限非常短的美国国债。发言人还表示：“我们还开发了一套风险指标和风险衡量流程，使 Tether 投资和财务团队能够在任何时间点评估投资组合的风险”。

最近，管理DAI稳定币的MakerDAO也将美国国债投资上限从5亿美元提高至12.5亿美元，这些债券也是超短期债券，每两周到期一次，因此利率波动不会对价格产生重大影响，灵活度和稳定性都相对较高。

澳大利亚交易公司 Zerocap 财务主管 William Fong 表示，固定收益市场价值大约 120 万亿美元，这意味着二级流动性足以满足稳定币变现的要求，即使是在短时间内。

CoinGecko 研究主管 Zhong Yang Chan 也对此表示赞同，因为国库券是流动性很强的工具，发行方可以在市场上随时出售这些国库券。

教训是什么？

业内人士认为，稳定币的生存能力并不完全与储备有关，还必须考虑交易对手风险。

Calgary 大学法学院助理教授 Ryan Clements 在其推文中表示，法币支持的稳定币有许多相互交织的风险因素，包括发行人资不抵债和储备托管人资不抵债，此外还必须考虑投资者的看法——尤其是在社交媒体时代，如果连锁反应足够大，此类事故会引起投资者群体和监管机构的更多审查。展望未来，对于稳定币投资者来说，不断了解在哪些银行持有多少准备金比例非常重要。

USDC 已经拥有多元化的银行合作伙伴，只有 8% 的资产存在 SVB，这时可能需要全面的消费者保护来为用户托底。

前 CFTC 主席Timothy George Massad 在接受彭博社采访时提到了改革稳定币和银行业的必要性，他说：“我们需要稳定币的监管框架，以及改善中型银行的监管——这可能需要更强的监管、更好的监督，或两者兼而有之。”

作者：比推

香港证监会公布的300余页，20多万字的相关咨询文件，主要向香港业界咨询10个问题。交易所上线代币需符合有关准则，散户可交易大市值虚拟资产。

上周市场传言香港将为虚拟资产交易平台发放面向散户的牌照，业内人士向PANews证实证监会将在本周发放咨询文件。2月20日（周一），香港证监会如期就有关监管虚拟资产交易平台的建议展开咨询，咨询将于3月31日结束，以配合在6月1日可以正式生效新的发牌制度。

根据香港证监会公布的300余页，20多万字的相关咨询文件，主要向香港业界咨询10个问题：

1. 是否赞同持牌平台营运者应获准向零售投资者提供服务？
2. 对于有关一般代币纳入准则及特定代币纳入准则的建议，你是否有任何意见？
3. 如证监会有意允许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台，那么从投资者保障的角度来看，你认为应要实施什么其他规定？
4. 对于允许结合使用第三者保险及持牌平台营运者或与其属同一公司集团旗下法团拨出的资金的建议，你是否有任何意见？你是否有任何其他建议？
5. 对于持牌平台营运者应如何划拨该等资金，你是否有任何提议(例如，拨入持牌平台营运者的公司帐户，或设定代管安排) ？请详细说明你所建议的安排，及有关安排所提供的保障如何能提供与第三者保险相同的保障水平。
6. 对于哪些技术方案能够有效地纾减与保管客户虚拟资产(尤其是以线上储存方式持有虚拟资产)有关的风险，你是否有任何提议？
7. 如持牌平台营运者可提供虚拟资产衍生工具交易服务，你会建议采纳哪一种业务模式？你建议推出哪类虚拟资产衍生工具供投资者买卖？目标将会是哪类投资者？
8. 对于如何在将《虚拟资产交易平台条款及条件》中的其他规定纳入《虚拟资产交易平台指引》内的同时对其加以改良，你是否有任何意见？
9. 对于《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》第12章当中有关虚拟资产转帐的规定或任何其他规定，你是否有任何意见？请说明你的看法。
10. 你对《证监会纪律处分罚款指引》是否有任何意见？请说明你的看法。

上述10个问题中，最受市场关注的莫过于，是否允许交易平台面向散户投资者，以及散户可以参与哪些资产的交易，并且可以交易哪些衍生品。其他的问题涉及运营的细节、安全保护和反洗钱，如第三方保险、资产保管的技术方案等。

证监会将发放虚拟资产牌照，有意允许面向散户

文件指出，虚拟资产市场波动不定及FTX倒闭，不但显露了因虚拟资产的生态系统内及虚拟资产市场与传统金融体系之间的相互联系日趋紧密而带来的风险，还凸显了对虚拟资产业施行有效监管及监察的重要性。

而此前香港根据《证券及期货条例》下的现行制度，只有向客户提供证券型代币交易服务的虚拟资产交易平台，才属于证监会的监管范围，也意味着证监会此前并无权利向仅提供非证券型代币交易服务的虚拟资产交易平台发牌或进行监管。

随后香港特区政府于2020年11月发表了一份咨询文件，征询公众对于建议在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下建立虚拟资产服务提供者发牌制度的意见。政府建议，在香港提供非证券型代币交易服务的中央虚拟资产交易平台（即中心化交易所）应获证监会发牌并受其监管。

但因为虚拟资产的发牌框架属于新概念，证监会当时认为，即使该制度已设有保障投资者的妥善防护措施，但为求更加审慎，应至少在初步阶段限制《证券及期货条例》下的持牌虚拟资产交易平台仅可为专业投资者提供服务。所以此前，香港一直对牌照发放的十分谨慎，仅OSL在2020年以及Hahskey在2022年年获得了交易所的牌照，且仅限于向专业投资者提供服务。

在去年10月31日，香港发布《有关虚拟资产发展的政策宣言》，释放对虚拟资产的开放和友好态度，也释放了面向散户投资者提供服务的风声，并称证监会正在允许零售投资者（散户）买卖虚拟资产展开公众咨询。

从文件中可以发现，尽管是公开咨询，但证监会实际上有意面向散户提供服务。文件中提到，不少人认为，拒绝零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台可能会变相对投资者造成损害，因为这或会驱使他们转用可轻易在网上接触而不受监管的海外虚拟资产交易平台来进行交易；而任何这些不受监管的虚拟资产交易平台一旦倒闭，零售投资者将难以追讨任何损失。这从FTX的倒闭事件就可见一斑。

证监会还补充到，在2022年1月，证监会首度容许零售投资者接触在传统交易所买卖的少数受规管虚拟资产相关衍生产品。随后在2022年10月就虚拟资产期货交易所买卖基金(虚拟资产期货ETF )设立了认可制度，而至今为止，证监会已根据该制度认可了三只虚拟资产期货ETF，三星比特币期货主动型ETF今年1月在港交所上市，南方东英于去年12月份在香港上市比特币和以太坊期货ETF。

因此，零售投资者在香港已能通过合规产品以间接方式接触虚拟资产。所以无论从实际情况和监管趋势，面向散户已经证监会不得不允许的变化，这样才能让监管化被动为主动。

用户需进行风险评估后才可交易

虽然香港证监会建议允许各类投资者(包括零售投资者)使用由持牌虚拟资产交易平台营运者提供的交易服务， 但前提是在一系列妥善投资者保障措施之下。

持牌平台营运者在向投资者提供任何服务前，须对投资者进行知识评估。若客户未能通过该评估，营运者只可在向该客户提供培训后，才向其提供服务。营运者应评估客户的风险承受水平及风险状况，并据此为客户厘定风险状况，以及评估客户是否适合参与虚拟资产的交易。营运者亦应为每名客户设定上限，以在参照客户的财政状况及个人情况的前提下，确保客户就虚拟资产所承担的风险根据平台营运者的判断是合理的。该上限应予定期检视，以确保其仍属适当。

这意味着未来香港居民在注册后还需要做一次风险评估测试，才能正式交易。值得一提的是，在非正式咨询中，有提议为零售投资者在各虚拟资产交易平台的虚拟资产风险承担最高金额，设定统一的硬性上限。但考虑到每个人的财务状况不一，因此证监会建议让平台根据合适的制度，评估其客户的风险承受水平及风险状况。

上线代币需符合有关准则，散户可交易大市值虚拟资产

证监会建议，持牌平台营运者应设立一个代币纳入及检讨委员会，以负责订立、实施及执行有关将虚拟资产纳入以供买卖的准则，就任何建议的硬分叉( hard fork ) 或空投( airdrop )、发行人业务的任何重大改变或任何针对发行人的监管行动而通知持牌平台营运者的责任。

代币纳入及检讨委员会至少应由主要负责管理主要业务、合规、风险管理及资讯科技的高级管理层成员组成。代币纳入及检讨委员会应至少每月向董事会汇报，而汇报内容应至少包含可供零售客户买卖的虚拟资产的详情及其他注意到的问题。

证监会希望强调，虚拟资产本身并不受证监会的监管，从未审核亦未曾审阅虚拟资产的要约及推广文件。鉴于此，证监会拟采取更审慎的方针，即引入持牌平台营运者在厘定可否向零售客户提供某特定虚拟资产时须遵从的一系列客观准则。

持牌平台营运者对于在纳入虚拟资产以供买卖之前就虚拟资产进行合理的尽职审查，及确保它们符合代币纳入准则方面，负有最终责任。持牌平台营运者亦应持续地监察获纳入的虚拟资产，并确保它们持续地符合有关准则。应考虑的因素包括：a）虚拟资产的管理层或开发团队的背景；b )虚拟资产在平台营运者提供交易服务的各个司法管辖区的监管状况，及其监管状况会否亦影响平台营运者的监管责任；c )虚拟资产的供求、市场成熟程度及流通性，包括其市值，平均每日成交量，往绩纪录(例如已发行至少12个月，不包括证券型代币)，其他平台营运者是否亦就该虚拟资产提供交易，有没有相关交易组合(例如法定货币兑虚拟资产) ，及该虚拟资产在哪些司法管辖区可供买卖；d )虚拟资产的技术层面；e )发行人所发出的虚拟资产推广材料，其内容应为准确及不具误导性；f ) 虚拟资产的开发情况；g)虚拟资产的市场风险，包括虚拟资产持仓高度集中或由少数个人或实体所控制、价格操纵和欺诈，及较广泛或较狭窄采纳该虚拟资产对市场风险的影响；h)与虚拟资产相关的法律风险，i ) 虚拟资产所提供的效用，所促成的崭新用例，或所展示的技术、结构或加密经济创新是否看来具有欺诈或极为不当的成分。

除一般的代币纳入准则外，持牌平台营运者如有意向零售客户提供虚拟资产，亦应确保所挑选的虚拟资产属于合资格的大型虚拟资产，除了遵守上述一般的纳入准则，还需要符合下列特定代币纳入准则。

“合资格的大型虚拟资产”指获纳入由至少两个独立指数提供者（且至少一个是传统非虚拟资产金融市场的指数方面具有经验的指数提供者）所推出的至少两个 “获接纳的指数”中的虚拟资产。“获接纳的指数”指具有清楚界定的目标的指数，以衡量在市场上最大型的虚拟资产的表现，并且符合以下准则：a )该指数应是可供投资的，意味着有关的成分虚拟资产应具备充足的流通性。b )该指数应以客观方式计算，并以规则为本。c )指数提供者应具备所需的专业知识及技术资源，以便建构、维持和检讨指数的编制方法及规则。d )指数的编制方法及规则应以文件妥为记录，而且贯彻一致及具备透明度。

按照这个准则，BTC和ETH明确符合要求，可以面向散户投资者，其他的加密资产还有待进一步研究。

需维持不少于500万港元的缴足股本，设立保险制度

根据文件要求平台营运者须时刻维持不少于500万港元的缴足股本(即“缴足股本最低数额＂ ) 。台营运者应时刻在香港实益拥有具有充分流通性的资产，例如现金、存款、国库券及存款证(但非虚拟资产)，其金额应相等于平台营运者按持续基准计算至少12个月的实际营运开支。

此外还提到，平台营运者应在私人密钥管理方面设立并实施严格的内部监控措施及管治程序，借以确保安全地产生、储存及备份所有加密种子及私人密钥。种子及私人密钥均在香港储存。

持牌平台营运者应设有经证监会核准的补偿安排，就与保管客户虚拟资产有关的风险 (例如平台遭黑客攻击的事件，或持牌平台营运者或其有联系实体违约) 提供适当程度的保障。关于投资者保护保险规定，证监会建议：

a）持牌平台营运者就与保管客户虚拟资产有关的风险应设有经证监会核准的补偿安排。

b）持牌平台营运者应每日监察其所保管的客户虚拟资产的总值，确保遵守有关的补偿规定。

c）持牌平台营运者如为遵从有关规定而拨出自身的资金或与其属同一公司集团的法团的资金，便应确保该等资金乃以信托方式持有并指定作有关用途。该等资金亦应从持牌平台营运者、其有联系实体或与持牌平台营运者属同一公司集团的法团的资产分隔出来。

将在牌照生效后公布交易所名单

2023 年 6 月 1 日起，任何在香港经营其业务或是向香港投资者积极推广其服务的虚拟资产交易平台，如并无有效牌照，即属违反《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度中的发牌规定，除非符合参与过渡安排的资格。

证监会建议订立为期 12 个月的过渡期，以便《证券及期货条例》下的持牌平台营运者遵守与其现有客户或其现时销售的虚拟资产有关的规定。待《虚拟资产交易平台指引》、 《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》及其他指引的规定作最后定稿后，会提供过渡安排细节。

虚拟资产交易平台必须是原有平台，且在 2023 年 6 月 1 日前已于香港营运并设具意义且实质的业务，方合资格参与过渡安排。在符合《打击洗钱条例》条件后才可于 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日内继续在香港营运。具体考虑因素包括是否于香港成立发团、是否在香港有实体办公室、香港员工是否有中央管理或控制权、关键人员是否驻于香港、运作是否已投入服务并于香港拥有大量的客户及交易活动。

原有虚拟资产交易平台如要符合资格参与当作为获发牌的安排，必须在 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日期间（即由 2023 年 6 月 1 日起计九个月内）内，根据《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度在网上提交牌照申请。

在紧接 2023 年 6 月 1 日前并非于香港营运的虚拟资产交易平台，仅可在根据《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度获正式发牌后，方可于香港经营其业务或积极地 向香港投资者推广其服务。进行任何无牌活动乃属刑事罪行。

过渡期内，公众可能难以分辨某一虚拟资产交易平台是否合法营运。为了消除有关疑虑，证监会拟在其网站上发布数份名单，以告知公众有关虚拟资产交易平台的不同监管状况。证监会希望透过公布这些名单，阻吓未获发牌或被要求结业的虚拟资产交易平台向公众提供服务。

点击下载：有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資產交易平台營運者的建議監管規定的諮詢文件

By PANews

“代码即法律”（Code is law） ，虽然这句话已经在加密货币社区中广为流传，但它几乎没有与立法者、监管者相联系。

这就是监管加密行业的最大挑战之一——立法者是在“纸”上制定法律，而区块链是建立在代码之上的。

虽然立法者、监管机构可以制定大量立法，但很少可以编写一行代码。

即使法律想要努力跟上 Web3、加密货币技术进步的步伐，但立法者仓促地以零碎的方式进行监管，可能会导致意想不到的后果。

正确的代码不是法律

以新加坡的支付服务法（PSA）为例，该法案不仅涵盖加密货币，还涵盖支付。

当新加坡金融管理局（MAS）首次提出 PSA 时，它被加密货币社区誉为是一项具有前瞻性的立法，将有助于巩固新加坡作为“全球数字资产中心”的地位。

虽然 PSA 可能被大肆宣传为新加坡的首次加密监管尝试，但一些立法历史表明，其在范围、规模和雄心方面都非常有限。

在首次代币发行 (ICO) 泡沫破灭之后，新加坡的立法者没有使用现有立法案例和执法行动来让加密行业屈服，而是选择了一种不同的方法——从头开始。

在 PSA 于 2020 年 1 月生效之前，支付服务提供商受《支付系统监督法》（“PSOA”）监管，而货币兑换商和汇款公司受《货币兑换和汇款业务法》（“MCRBA”）监管。

PSOA 和 MCRBA 之间存在重叠，当时人们认为，由于加密货币的使用量在增加，因此需要以更有效的方式对其进行监管，尤其是加密货币也不完全符合现有的法律框架。

因此，新加坡没有试图修改现有立法，而是重新开始，将一切都纳入 PSA 这项新立法中。

解读《支付服务法》

PSA 的核心目的是做好两件事，一个是简化现有的两项立法，即 PSOA 和 MCRBA；另一个是创建一个“基于行为”的法律，以更好地应对加密支付的一切方面。

乍一看，新加坡监管加密货币的方法看起来很有希望。

一方面，MAS 将根据 PSA 的制度扩大权力，以确保加密支付的创新不会破坏金融稳定。而另一方面，MAS 将实施支付服务许可证制度，不仅涵盖现有的支付服务提供商，也接受富有抱负的加密货币支付服务提供商。

根据 PSA，有七种关键支付服务需要获得许可证：

1. 开户服务；
2. 国内汇款服务；
3. 跨境汇款服务；
4. 商户收购服务；
5. 电子货币支付服务；
6. 数字支付代币服务；
7. 货币兑换服务。

与加密行业相关的是第 5 条和第 6 条。

支付服务许可证包括两种：

1. 货币兑换许可证
2. 标准支付机构许可证（两者之间的区别是处理金额和基本资本不同）

随着 PSA 以及许可证制度的实施，新加坡国内外的加密货币公司争先恐后地申请许可证，急于在行业中证明自己的资质和合规形象。

​

到底是谁的许可证？

不幸的是，对于打算申请许可证的加密货币公司来说，申请要求非常多，而且它们大多缺乏金融服务经验。

例如，PSA 支付服务中的“电子货币支付服务”允许用户使用电子货币向商家付款或将电子货币转移给另一个人，但这却涵盖了从稳定币到预付费数字钱包的一切内容。而“数字支付代币服务”仅涉及买卖数字支付代币（“DPT”），或提供允许人们交换 DPT 的平台，在这里 DPT 我们可以简单理解为加密货币。

当然，主要问题是加密货币公司在费尽周折申请到支付服务许可证之后，却无法运营“电子货币支付服务”和“数字支付代币服务”的所有附属活动。

在新加坡运营的加密货币交易平台需要根据 PSA 申请许可证，但几乎没有提供有关如何运营交易平台的指南，除了以下维持许可证的持续要求：

1. 反洗钱/打击资助恐怖主义要求
2. 定期上报信息——例如转账量
3. 网络安全
4. 商业行为——包括保护客户资金、交易记录、收据签发等。
5. 披露和沟通——向客户准确说明其许可证和经营范围
6. 年审

例如，如果一家总部位于新加坡的公司想要在新加坡提供加密货币借贷服务，具体将如何监管？

根据 PSA，“数字支付代币服务”的定义是指：

(a) 任何数字支付代币交易服务；

(b) 促进数字支付代币交换的任何服务；

根据上述定义，我们可以推测，加密货币借贷属于“交易”，属于“数字支付代币服务”。

然而，PSA 及其附属法规均未规定此类“交易”应如何进行。

你能借多少，能贷多少？

你应该借给谁，你可以向谁借？

你可以向谁借出多少“客户资产”？

PSA 没有要求总部位于新加坡的加密货币公司将客户的加密货币与他们自己的加密货币分开，或维持资本储备以防部分贷款出现问题，有的只是它们有义务“保护”客户资金。

PSA 也没有要求它们保持足够的储备金以满足《证券和期货法》和《银行法》的风险管理措施。

因此，PSA 无法涵盖所有的加密货币应用场景也就不足为奇了——它从来没有被设计过，也不清楚它的初衷是什么。

给我一个许可证，我能让它变成两个

由于 PSA 提供许可证制度，因此拥有许可证的加密货币公司几乎可以立即从加密友好国家的监管机构获得类似的批准。

新加坡加密托管公司 Hodlnaut根据 PSA 获得了许可证，该公司提供令人瞠目结舌的加密货币存款收益率。

2022 年 8 月 8 日，即新加坡国庆日的前一天，Hodlnaut 宣布以“近期市场状况”为由冻结所有客户提款，令客户震惊。

实际上，Hodlnaut 于 2022 年 3 月获得了“原则上”的 PSA 许可证，并于同年 4 月开始运营，接触了最终会崩盘的算法稳定币 UST。

在获得 PSA 许可证后，渴望收益的储户们蜂拥而至。

Hodlnaut 提供了 14% 的 180 天定期存款年化回报率，它实际上是将 UST 部署到 Terra 的 Anchor 协议上，该协议承诺近 20% 的存款收益率，Hodlnaut 从中赚取约 6%。

当 UST 最终失去与美元的挂钩并且其姊妹代币 LUNA 变得几乎一文不值时，成千上万被 14% 的年化回报率所吸引的 Hodlnaut 客户，很快发现他们无法再从该平台取款，因为他们的资产已经随着 Terra 的消亡而消失。

像 Hodlnaut 这样的公司实际上并不拥有传统意义上的“资产”——因为它们有负债。

当你将钱存入银行时，这不是银行的资产，它代表你向银行提供的无抵押贷款和银行的负债。银行需要维持资本充足率——银行本身的资产相对于其风险加权资产和流动负债的比率。

虽然像 Hodlnaut 这样的公司以他们管理的资产而吹嘘，但这些“资产”实际上是公司欠客户的无抵押贷款。

但由于这些“资产”是加密货币，它们不在《证券和期货法》和《银行法》的支持下，而是在 PSA 的支持下，PSA 没有要求受许可的加密货币公司保持足够的储备金。

因此，许可证特别不适合涵盖类似于Hodlnaut 的案例。

如果它像银行一样运作，就像银行一样监管它

“如果它看起来像鸭子，走路像鸭子，叫声也像鸭子，那么它很可能就是鸭子。”

尽管像 Hodlnaut 这样的公司不是银行，但它们的行为就好像是银行，而且应该受到像银行一样受到监管——结合使用 PSA、《证券和期货法》和《银行法》。

相反，PSA 为像 Hodlnaut 这样的公司提供了合法性和监管批准的外衣，就好像它们在按照与《证券和期货法》和《银行法》监管的公司相同的标准运营，但却没有让它们对风险负责。

那么，新加坡如此匆忙地拼凑 PSA 是错误的吗？

“是”，也“不是”。

PSA 代表了一项来自世界主要金融中心之一的新加坡的进步立法，并由立志建设未来的立法者缝合在一起。

虽然新加坡经常与纽约、伦敦、苏黎世和中国香港相提并论，但缺乏与这些城市相同的地理优势，所以新加坡只能尽力保持其作为金融中心的优势。

这解释了为什么在 2018 年，新加坡开始着手监管许多其他国家监管机构认为“不可监管”的加密货币。

因为新加坡没有像纽约那样的广阔腹地，也没有香港和伦敦的战略位置，所以它必须利用速度和敏捷性。

不幸的是，任何新技术的立法，尤其是加密货币，都需要一种既不能太快也不能太慢的方法。

也许立法者可以依靠希波克拉底誓言作为指导——primumnon nocere——首先，不要伤害。

虽然从表面上看，仓促监管并没有害处，但可以说，在没有必要的基础设施来支持这种监管框架的情况下创建许可证制度确实有害。

首先不要伤害

与其尝试将加密货币嵌套入 PSA，不如从一开始就不颁发许可证。

新加坡本可以利用监管机构掌握的所有现有工具来监管加密行业——结合 PSA、《证券和期货法》和《银行法》，同时满足与 Hodlnaut 类似的情况和现有法律不适用的情况。

根据与新加坡相关的加密货币公司的高调破产的数量，外部人士可能会很快判断新加坡监管加密货币的早期试验已经失败。

但他们观察还不够全面。

加密货币（目前）还不是全球金融体系的一部分，也不清楚它们是否会成为其中的一部分。

通过创造加密货币立法和保护鲁莽的投资者免受不必要的风险敞口，可以说，新加坡立法者至少承诺了“不伤害”。

虽然去年许多备受瞩目的加密货币公司破产都与新加坡有关，但我们无法直言该国立法者是它们失败的直接原因。

声名狼藉的加密对冲基金三箭资本（“3AC”）可能在新加坡设有办事处，但其基金和批准投资的投资经理在英属维尔京群岛。

Terra-Luna 的 Terraform Labs 可能在新加坡设有办事处并注册成立，但它不受 MAS 监管，其创始人和主要员工也不来自新加坡。

即使新加坡的投资者哀叹这个城市国家的主权财富基金对 FTX 的投资如何给加密货币交易平台带来了“可投资”和“可靠性”的光环，但该交易平台及其管理人员都不受 MAS 监管，而且该公司也不是在新加坡注册成立的。

相反，无论管辖范围如何，加密货币投资者和交易者都需要认识到，确保资产安全的责任最终应该落实到个人身上。

监管、许可和官方背书几乎无法保证资金的安全性——要向前发展，单靠法律和监管只是“纸上谈兵”，应该与加密货币背后的区块链技术相结合。

不再是纸老虎

使新加坡加密监管再次生效的一种可能方法是要求加密货币公司为客户切实实施保障措施。

例如，PSA 下的被许可公司，无论是原则上还是其他方面，都需要向监管机构申报由自己管理的所有公共钱包地址。

即使被许可公司不愿意公开其公共钱包地址（如果不愿意，你将如何存款？），颁发许可证的机构当然应该有权强制监督。

然后，监管机构可以雇佣第三方公司或审计员负责验证这些钱包中的资产是否足以满足客户提款的需要，这种监控可以实时进行，而不是定期进行，也不是在出了问题之后。区块链固有的透明度本身就可以成为一种“监督工具”。

鉴于金融机构在一个更加结构化的环境中运作，想要适当监管加密货币，监管机构也需要使用加密行业所依赖的基础设施来进行充分的监管。

这包括实时加密货币监控、非保密检查和钱包识别——目前，这样的能力已经存在，只是，积极的监管和举报留给了社区。

这不可能是加密行业和 Web3 前进的方向。

去年 11 月，英国《金融时报》表示，鉴于新加坡最近遭遇挫折，并本能地对所有与加密货币相关的事情做出下意识的反应，香港有能力从新加坡手中夺取“加密货币中心”的桂冠——但这种观点有点为时过早。

虽然新加坡经常被誉为“成功创业国家”的典范，但尝试的过程并非没有遇到过错误，PSA 可能也不例外。

虽然是权宜之计，但 PSA 及其实施需要发展，但可能比新加坡监管机构和立法者已经习惯的速度更快。

新加坡推出 PSA 的速度是一个不小的壮举，但该国的立法者并没有因满足荣誉而止步不前。我想，他们可以做更多的工作，使 PSA 更加完整，超过目前任何一个国家的加密监管进度。

如果发放许可证的理由是为利益相关者提供一个安全的框架，那么可以说，PSA 进展得太快了，步子迈的大容易闪到腰。如果没有足够的基础设施来支持许可证制度，包括使用技术工具来监督被许可公司，那么 PSA 就有可能成为一个营销工具，为被许可加密货币公司披上一层可信的外衣，即使它们只是暗地里“加密”。

作者：白泽研究院